不良资产处置实务之欧阳育创编

来源：小奈知识网

欧阳育创编 2021.02.04 欧阳育创编 2021.02.04

不良资产处置实务时间：2021.02.04 创作：欧阳育不良资产 03月31日 11:16 不良资产资产处置分类 :财经

债权人为保守商业秘密或出于其他目的（例如偏帮某一准买家），有意不详尽披露项目相关信息；或者，因项目众多，债权人的确也难以掌握资产包的详细信息。从单个资产包或项目来看，表面有价值的信息往往不多。

A、投资者从事不良资产行业的一般流程和基础准备

通常情况下，资产包内各个债权金额、债权效力、担保情况、可供处置的财产、隐匿的财产、债务人背景、处置的障碍等等，基本上都是碎片化的信息，投资者难以从现有材料中收集成系统或有逻辑关系的数据。另外，相关信息也存在时效、地域、真伪、不确定等因素，千差万别。

因此，投资者应基于其投资动机和目的（例如受偿、以物抵债、化解历史问题），营造人脉圈子并提升相关技能，从纷繁庞杂的信息中过滤、筛选切合自身需求的项目，初步确定拟投资的标的。

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（二）尽职调查

调查的内容通常包括拟投资项目涉及的债权债务的数额和效力、核心资产的价值大小、债务人的背景、实现债权的障碍等等，专业性非常强，一定要有专业团队跟进。

尽职调查的结果是投资者考虑报价、预计回报和回收周期、确定处置措施（退出）的基础，直接决定投资成败。

（三）资金募集（募）

“兵马未动、粮草先行”。不良资产行业从事的是金融资产买卖，交易金额巨大，是资金密集型行业，而且通常资金方对回报的期望值较高，投资者单靠自有资金一般难以承受（即使是四大AMC也需融资），因此，投资者的募资能力非常重要。

在购买之前，需专业人员对资产包进行估值，并视资金情况决定是否需要设计交易结构。

（四）购买债权（投）

在购买方式上，民间投资者可以协议方式向其他民间投资者购买债权（即二手包），以及以协议方式向金融企业或AMC受让个别债权的收益权；而地方政府或国企也可以协议方式从金融企

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业或AMC购买到债权。除前述情形之外，投资必须经过拍卖、竞价、竞标等公开途径才能受让债权。

（五）债权管理（管）

日常管理中，投资者需有专人及利用大数据、软件系统等技术作为辅助，处理相应事务，包括建立档案、信息管理、时效管理、团队管理及分工、合作处置团队选择及管理、挖掘潜在买家及拆包转售、寻找能提供债务人信息的来源、紧急事务处理，以及团队的技能培训、完善业务操作指引等等。

（六）债权处置（退）

也就是投资者购买债权后如何退出及实现赢利，通常方式包括：债务人主动还款（含分期还款），减免债务后双方和解，诉讼（强制执行）清收，以物抵债，对债务人重组盘活，债权转股权，申请债务人破产或清算，追加偿债主体，转让债权，资产证券化等。

信息储备是投资者介入不良资产领域的前提。为此，第一，要自建数据库，分别建立债务和财产数据库，收集各类资产、债务信息，分门别类，能利用搜索工具快速寻找、匹配；第二，需擅长利用第三方数据库（例如裁判文书网、政府网站或某些收费网站）搜索信息；第三，要擅长筛选、核查信息，各类信息五花

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八门，真伪难辨，价值各有不同，需有能力也讲效率地从中筛选具价值的信息。

（二）团队准备

专业团队主要是指律师团队，也包括具有重整、重组、谈判、估值、交易结构设计、投行、数据挖掘和分析、资产管理以及营销技能的专业人员。另外，对于一些工作量较大的事务（如到工商局查档、资料录入、现场查看等），可以外聘团队（或散工）来辅助完成。

各个团队作用不同，例如，律师团队既能参与尽职调查，收集、掌握第一手信息，抢占投资先机，也能参与案件代理以深挖核实关键线索，为购买债权打好扎实基础，更能在债务人不配合的时候采取法律手段清收；在需要对债务人重整盘活时，需要有投行知识以及商务谈判的人员参与；在购入大资产包时就需要资产管理人员进行日常维护，拟拆包转售的时候就需要营销人才推销等；在收集信息、建立数据库的时候就需要数据挖掘、数据研究分析的人才，等等。

（三）资金准备

筹集资金的方式，包括但不限于自筹、借贷、合股、有限合伙、与第三方（含基金）合作（股），吸收天使投资资金、风险

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投资资金等；如果属于大企业或上市公司，可以通过定增、发债等方式。

目前，国内投资于不良资产行业的资金来源主要是个人，传统资管行业的机构大资金（如养老机构、保险机构、财务公司）等则较少投入。

在资金的运用上，投资者如对项目确有信心，在自认为可把控风险、把控处置进度的情况之下，可以利用资金杠杆，通过与原债权人协议，以分期付款、延后付款、收益分成等办法充分发挥已投入资金的效能。

另外，资金门槛也是排除其他竞争对手的有力手段。当年四大AMC拟转让的不少资产包金额巨大，当时只有外资机构（如高盛、摩根士丹利、花旗等）才有实力参与，国内投资者鲜有加入竞争。因此，投资者如果能够快速筹集巨额资金，在组包（勾包）、议价、排除对手等方面将具有明显的优势。

（四）人脉及关系网准备

同时，基于国情，投资者如能掌握原债权人不具备的（人脉）关系，在信息核实、资产处置过程中往往有立杆见影的效果（关系到位的，往往一个电话就能将久拖不决的事情办妥）。

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这些人员包括但不限于专业律师，中介机构（评估行、拍卖行、测绘所），银行或AMC的高管或经理，政府（尤其是国土、规划、房管）职员，政法（尤其是执行局）干警，私家侦探（在查询公民信息、活动轨迹、家庭成员构成等方面有奇效），土豪金主等等。

（五）保持对信息的敏感度

为此，投资者需时刻保持对不良资产行业信息的敏感度。例如，从宏观角度来看，需对新颁政策、新增司法解释、各地法院的司法实践惯例、行业信息等坚持学习和研究，提高应变能力；从微观角度来讲，需养成时常留意报纸、媒介、网站涉及不良资产行业的债务、财产、资产处置等方面信息的习惯，并对信息加以收集和整理，举一反三，在债务、财产的匹对、搜索、筛选及领悟方面下功夫，才能创造和抓住投资机会。

B、不良资产包交易双方有哪些

由于多方面原因，社会投资者一般难以直接向国有商业银行购买债权。个别时候，国有商业银行也有可能在产权交易所通过挂牌的方式转让其债权（一般委托北京、天津、上海、南方、重庆等几大产权交易所）。

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而社会投资者想向其他股份制商业银行购买不良资产，也是困难重重，一方面银行要价通常较高，兴趣也不大，另一方面受监管限制，一次性只能转让10户以下债权，而且程序繁复、耗时很长。

所以，即使社会投资者看中了某银行的某笔（批）不良资产，通常只能商请一间AMC出面与银行商洽，交易完成后再依公开程序转让给投资者（即通常所说的“过桥”或“借通道”）。【注：通过“过桥”方式，不能保证准买家能百分百购买到该项不良资产，有时候会遇到第三方“阻击”而失手】

（二）AMC

分为国有四大AMC（即华融、长城、东方、信达，属央企）和省级地方AMC（目前全国已逾20家）。

四大国有AMC是国内不良资产最主要的供应方，拥有绝对的垄断地位。因此，社会投资者如有意介入不良资产领域，需刻意与前述公司建立及保持良好沟通渠道，为获取信息、提高转让效率等创造便利。

省级AMC，只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作；而且，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第三条规定，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。但奇怪的是，虽然有前述转让限制，但地方

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AMC依然将其手头上的债权对外转让给社会投资者，而司法机关对此也予以确认。据闻，各地方AMC目前正积极游说，希望主管部门修改上述《办法》中“不合理”的条款。

（三）政府专门成立或指定的国企

以前各地均有诸如“城市信用合作社”、“农村信用合作社”、“农村合作基金”等不同类型的金融机构或准金融机构。历经商海沉浮，前述机构涌现了大量不良资产，甚至个别出现兑付困难。为避免出现群体事件或挽救企业，地方政府会筹资后指定一家当地有实力的国企收购前述机构的不良资产以解决危机。例如广州金融控股集团就被广州市政府指定收购了原广州银行的不良资产。

还有，出于控制相关行业或欲掌控特定区域的抵押物，避免资产流失，部分地方政府（或国资委）会指定一家国企以协议方式从四大或地方AMC受让某批次的不良资产（债务人基本上都是国有企业）。例如，广州市广永国有资产经营有限公司就通过协议方式，从东方公司广州办手头上受让了一个数百户的资产包。

上述单位受让不良资产包后，在处置过程中需对外再次转让而形成供应方。

（四）社会投资者

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随着大量资本涌入，不少民间的投资者（个人或公司或有限合伙企业）都从金融企业或AMC处购买了大量的不良资产包（例如海岸投资）。这些资产包的处置方式之一就是整包或分包、分笔再次转让，俗称“二手包”、“三手包”，也构成了资产包的供应来源之一。

（五）其他

而随着经济形势不佳，部分融资类企业（如小额贷款公司、典当行、担保公司等），也会产生一定数量的不良资产拟对外公开转让。

了解哪些人是不良资产的潜在买家，对于卖方，一方面有助于寻找挖掘准买家，另一方面也有利于洞悉对方的目的而掌握定价、还价、议价的主动权；对于买方，一方面可谋求合作伙伴，另一方面在自身无法推进项目时也可寻找、挖掘下家承接（从而脱身）；对于律师或中介机构，可识别、选择客户，向其游说及推荐项目，从中寻找合作分成或提供专业服务的机会。

哪些人会是不良资产包（项目）的潜在买家？总结如下：（二）掌握政府信息的人（三）知道案件内幕的人（四）有高明处置手段的人

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这些都是本领高强或神通广大的高端人士。（五）有专业技能的人

（六）有良好社会关系（人脉）的人

与政法界有关系的人,适合购买因司法腐败、债务人对抗或执行效率低下导致久执不决的债权。

能摆平地方关系的人，适合购买因村镇、村民、恶势力阻挠执行的债权。

（七）欲控制或联手债务人的人这些都是心谋远虑的人士。（八）债务人的债务人

例如，债务人自有物业的承租人，可以考虑购买债务人的债权后以享有债权为由抵销租金（不再交租），或者通过关联人购买债务人的债权后，承租人主动将租金上缴法院转付买家。另外，房地产公司有拖欠工程款而该施工方刚好拖欠债务的，前者也可以购买施工方的债权来对冲债务。

（九）债务人的关联人

上述人士是目前购买不良资产的主要客户，其目的各不相同：

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有些为化解历史问题，例如想掩盖当初骗贷、贿赂、假担保、假公章等黑幕。

有些是发迹了，良心发现，饮水思源，但又不想足额还款，于是以回购债权的形式消化。

有些计划以所购债权作掩护抢先查封或处置债务人未显露的资产，之后恶意不处置，或者快速偿还或以物抵债（相当于转移财产）。

有些计划回购债权后，在特定案件中申请参与分配或以申请债务人破产来逼迫其他债权人让步。

有些以避税为目的，买方与债务人相互配合以偿还利息、或自主确定以物抵债的价格等手段作关联交易，通过转移利润或资产来灵活避税。

有些以洗钱为目的，买方购入债权后，暗中向债务人输送款项用以还款给自己，从而隐性地洗白了款项（有《债权转让合同》、《民事判决书》、《执行和解协议》等作证据）。

有些是债务人（已被查控）财产的共有权人，趁机购买相关债权，在法院处置该查控财产的时候行使优先购买权或以物抵债，提升对该项财产的掌控度。

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（十）债务人的仇人

（十一）同一债务人的其他债权人

抵押权人，因预估抵押物的价值大于其债权，拟购买其他债权继续受偿；或者，因抵押物被另案首先查封、处置不了，被逼购买首封债权。

最大债权人，拟收购全部债权对债务人形成“大包围”，以便掌控谈判权、执行款分配权，尽力排除其他债权人提出执行异议的可能从而快速受偿。

其他与债务人有粘连的债权人，例如留置权人、（拖欠工程款的）工程队、发包人、出租人等。

（十二）地方政府

另外，地方政府其实掌握某些国企、集企的家底，知道“烂船还有三斤钉”，该等企业尚有相当的偿债能力，于是利用其政府身份向AMC压价，通过协议强买相应的债权（输少当赢）。

还有，地方政府拟对特定区域（如新城、开发区）进行整体规划及建设，需要购买在该区域有查封物、抵押物的债权，以掌控大局。

（十三）欲扩大自身资产规模的企业

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（十四）欲搞资本运作的企业

（十五）资金充裕、欲逆经济周期投资的主体（十六）预先安插处置障碍的人

还有投资者购买有首封权的债权，之后恶意不申请法院处置，拖延时间，希望在今后购买更大债权的时候占据议价的主动权。

上述投资者的目的都是谋求稍后购买更大、更有价值的资产包（或实物）时占据主动权、议价权，阻碍或排除其他竞争对手，属于高手布局。

（十七）与银行作利益交换的人 C不良资产交易过程简述

投资者建有数据库的，在匹配了债务及资产线索并且经初步调查后，挑选一些价值较大、经初步尽调认为线索较可靠的项目与债权人商议。

（二）有特殊背景而勾包

（三）根据债务人清单找到财产而勾包（四）有特殊目的而勾包

例如上述第二期所述，投资者出于十余种不同目的而向债权人商议勾包。

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二、转让方的组包模式

包括：转让方完全按照准买家提出的清单而组包；准买家虽然提出清单，但转让方将个别债权（或实物）搭配进去组包；转让方按照自身需要将不同地域、行业、类别的债权或抵债实物等混合组包向社会推介，买方随机竞买；准买家提出要约邀请，买卖双方协商按地区、行业类别而组包。

三、交易模式（一）委托产权交易所挂牌金融企业较喜欢在北京、天津、上海、重庆、南方几大产权交易所，或者淘宝的不良资产交易平台上将资产包挂牌交易，整个挂牌交易周期一般达二个月。

（二）拍卖

在资产包拍卖时，价高者得。（三）竞价（四）竞标（五）协议转让

（六）转让壳公司的股权（七）资产包作价入股

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这种模式较新颖，债权人以购买该资产包的总成本换算为100%股权，买家按原价（或溢价）向其支付一定款项受让部分股权，双方合股后按照相关约定处置资产包。

四、买家勾包时的交易流程（一）要约或要约邀请准买家主动向转让方发出购买意向函，或转让方刊登转让公告后准买家向其发出意向函。

（二）谈判及阅档（三）竞买或协议（四）签约（五）付款

（六）债权转让通知（七）交收债权资料

（八）变更诉讼主体或其他

五、交易过程中需注意的几个问题（一）注意优先购买权如果是由金融企业或四大AMC转让涉及国企的债权，都应履行一个通知有关方面（出资方或国资委）是否行使优先购买权的程序，否则，债权转让后，极易被债务人进行抗辩，轻则拖延债权处置时间（债务人趁机转移财产），重则导致债权转让无效。

（二）关注转让协议的效力（三）以合适的主体购买

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