为方便东莞律师同行快速查阅东莞市基层人民法院和中级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点，本委员会对二〇一六年四月三十日前在中国裁判文书网上发布的由东莞市两级人民法院作出的“与公司有关的纠纷”判决书之观点进行梳理，并汇编成册，供参考。如需进一步了解案情，可依案号或当事人信息登录中国裁判文书网检索、查阅。
因受制于资料收集及汇编人认识之局限，难免存在错漏，敬请律师同仁批评指正。
本汇编编写分工如下（按内容编排顺序）：
提炼人：赖辉华、陈平、江永乔、张伟、赵小兔、高超强、陈换弟、傅竹林、
杨军、杨娇莲、徐春德、李嘉豪、邓云龙、陈志胜、刘晓丰、杨联达、彭代强、刘红军、邹育兵
复核人：李修霖、丘敏、罗正龙、刘玉华、黄雄、郭春宏、刘烨统编人：彭代强
丘
敏
广东彭代强律师事务所广东泰如律师事务所
广东法制盛邦（东莞）律师事务所广东君政律师事务所广东莞信律师事务所
广东沃金律师事务所、东莞市律师协会公司法律委主任广东旗峰律师事务所、东莞市律师协会副会长
赵小兔杨联达郭春宏
审定人：邹育兵
周
云
东莞市律师协会公司法律专业委员会
二〇一六年九月三十日
东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编目录一、股东资格确认纠纷................................................................................................3二、请求变更公司登记纠纷......................................................................................11三、股东出资纠纷......................................................................................................11四、股东知情权纠纷..................................................................................................13五、股权转让纠纷......................................................................................................16六、公司决议纠纷......................................................................................................48七、公司设立纠纷......................................................................................................48八、公司证照返还纠纷..............................................................................................48九、公司盈余分配纠纷..............................................................................................49十、损害股东利益责任纠纷......................................................................................50十一、损害公司利益责任纠纷..................................................................................51十二、股东损害公司债权人利益责任纠纷..............................................................54十三、申请公司清算..................................................................................................56十四、公司解散纠纷..................................................................................................57十五、清算责任纠纷..................................................................................................60
2东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编一、股东资格确认纠纷
当事人案号
东莞市邹氏誉精精密模塑有限公司、林胜全、邹建华、古吉军(2012)东中法民二终字第908号
审判人员谢冠东、邹凤丹、张志强
1、公司对外的股权构成应以工商登记为准，但在实际出资人与公司、登记股东内部发生纠纷时，应以公司的实际出资情况为准。2、出资人内部的争议应以相关原始凭据为准，不能简单以未在经备
法院观点
案章程中签名就否认其股东身份。股东是否参与公司经营是其自身权利，股东有权放弃其权利，其不行使权利的行为也不能成为否定其股东资格的法定理由。
3、如果实际出资人要被确认为股东，需要经过公司其他股东的认可，以保证有限责任公司的人合性不被其破坏。
当事人案号
董涛、东莞市杜一特橡胶制品有限公司、利子安（2014）东中法民四终字第15号
审判人员张善华、萧稚娟、郭婧儿
1、股东是向公司出资并记载在公司章程的人，享有股东资格是确认其股权的前提条件。依据现行公司法的规定，股东资格的取得和股权的确认要满足实质要件和形式要件。实质要件指的是股东的出资，形式要件指的是要将股东的姓名或名称记载于公司章程、股东名册，在公司登记机关进行登记。股东资格的确定应当综合考虑其实质要件和形式要件，既要考虑公司章程、股东名册的记载和公司登记机关的登记等形式要件，也要考虑当事人有没有实际出资，当事人是否有共同
法院观点
投资的意思表示等实质要件。
2、公司章程和股东名册的记载和公司登记机关的登记具有确定股东资格的推定效力，能够认定股东资格的法定形式的凭证是公司章程、股东名册的记载和公司登记机关的登记。
3、有限责任公司的股东相对较少，股东间的相互信任和认可是公司稳定和交易安全的重要保证之一，故有限责任公司的特点不仅在于其
3东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编具有资合性，同时亦有较强的人合性，因此认定股东资格必须考虑当事人间的意思表示。
4、根据《公司法》第三十三条的规定，股东名册的记载应为公司内部确认股东资格的首要判断标准。但在当事人存在向公司投资的意思表示与投资行为，而公司又未在公司登记文件、公司章程和股东名册作相关记载的情况下，对股东资格的判断则不应单凭出资证明，还应结合有限责任公司的人合性质，综合公司和公司的其他股东对当事人股东身份的认知情况进行综合判定。
当事人案号
郭二妹、陈广文、广东省东莞市德峰电气安装有限公司不详
审判人员不详
1、登记股东只是名义的股东，实际的出资是以公司的股权凭证作为依据，在工商登记的出资与在公司实际出资不一样。
2、虽然法律规定股权资格可以继承，但股东会决议“在职在股，退职退股”并不违反公司法的强制性禁止性规定。且公司成立以来一直以此处理，对全体股东都有约束力。
3、公司的股东具有十分明显的身份特征，都是公司的职员，职工身份实际是股东身份的基础，在公司任职才能享有公司的股份，若不在公司任职则股份自动退还公司，公司则退还原人股之股金，相应的退职、退休人员领取股金的凭证亦说明了这一点。
法院观点4、虽然这种“在职在股，退职退股”的约定与一般意义上有关公司
的法律法规之规定存在差异，但是，公司法归根到底是私法，私法讲究的就是意思自治，只要这种意思自治不违反法律法规的强制性禁止性规定，无碍于交易安全、社会稳定，即应尊重公司独立考虑决定自己的事务，尊重公司的意思表示自由和民事行为自由，承认公司自治的效力。公司所存在的所谓“在职在股，退职退股”的惯例并不违反禁行或强制性原则，该约定是为了实现公司成立的目的而产生的，作为公司的原始股东之一，理应清楚并且受到相关约定的制约，故股份
4东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编应按照约定在其身故之后转归公司所有，其原入股款依约退还，不存在继承或者身故后继续享受分红之情形。
当事人案号
罗明昌、李天敏、王艳芬、东莞市东岳实业有限公司、魏景新、李小薇、东莞市东岳实业有限公司工会委员会（2013）东中法审监民再字第1号
审判人员何小玲、吴国鹏、陈彩玲
1、实际出资与其认缴的出资不符，此种情形属于出资不足，不足出资的股东应承担继续向公司补足出资的义务。但是，是否具有股东资格，不仅应考虑出资问题，还需要审查是否具备股东资格的其他要件。2、鉴于认购的股份与公司其他员工认购的股份在同一名册中予以登记，在股息分红中亦与其他股东的股份\"同股同权\"。
3、《国家经济体制改革委员会关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条规定\"不吸收本企业以外的个人入股\"。《东莞市人民政府关于企业转机建制的试行办法》（1995）93号第四十四条规定\"只
法院观点有内部员工才能参与赎买\"等规定并非是法律规定，这些意见、办法
均不属于法律、行政法规之列，对于认购公司股份的合同效力无碍。4、工会是在公司改制时期，将公司职工的股份代为登记在自己名下，登记在工会名下的股东仍然行使股东权利，参与股权分红。因此，工会在特殊时期除行使《中华人民共和国工会法》及《中华人民共和国公司法》规定的工会职能外，还有一个特殊身份，即代表公司职工持股。正因为工会只是形式上代表职工持有股份，实际行使股东权利的仍是职工本人。因此，登记在工会名下的任何职工的股份转让必须经过该职工本人的确认或同意。
当事人案号
潘朝顺、吕荣樟、陈丽霞、东莞市荣顺化工仓储有限公司、（2014）东中法民二终字第683号
审判人员覃婴桃、谢佳阳、万思露
1、最高人民法院公布案例《深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国
5东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案》中最高人民法院判词：\"股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。”
2、公司注册资本是经过公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的出资形式及程序，以实现对外担保公司债务的基本功能。同时，公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，在注册资本符合法定要求的情况下，《中华人民共和国公司法》并未禁止股东内部对各自的实际出资形式、数额及占有股
法院观点权比例做出约定。该内部约定是各方当事人的真实意思表示，且未损
害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定的，应属有效。股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
3、公司各股东均已通过签名确认协议内容，且对协议约定的持股比例表示认可，虽然各方对该无形资产的具体内容各执一词，但在没有证据反映无形资产出资及持股比例存在违法事实或损害他人利益的情况下，该协议对公司内部各股东具有约束力。以无形资产出资违反《中华人民共和国公司法》的规定为由，要求重新确认各方的持股比例，依据不足。
当事人案号
苏洪财、东莞市附城基业电气设备有限公司、李通文、苏洪光、苏洪伟
（2014）东一法民二初字第56号
审判人员翟静文、吴利琴、温沛成
股权转让合同关于股权转让的约定是双方真实意思表示，且不违反法
法院观点
律法规的强制性规定，合法有效。且公司章程、股东名册及工商登记的股东、股份作了相应变更登记，工商登记具有公示公信效力，股份
6东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编转让的实质和形式要件已全部完备，发生股份转让的法律效力。
当事人案号
谭伟、东莞农村商业银行股份有限公司、郑胜祥（2015）东中法民二终字第851号
审判人员祁晓娜、田永健、殷莉利
1、东莞农商行的《章程》对股东资格有严格的限定，必须为“本市户籍的……”，该股份类别属于自然人股项下的职工股，具有特殊的限制。
2、鉴于案涉股份属于内部职工股，按照案涉行为发生时适用的2004年8月28日发布的《中华人民共和国公司法》第一百三十五条的规定“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。”1993年4月3日发布的现行有效的国务院规范性文件《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》中规定“国家体改委将尽快下发《定向募集股份有限公司职工持股管理规定》，各省、自治区、直辖市人民政府和国务院有关部门要按照《规定》的要求，对不规范的做法进行清理……”“本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让。公司内部职工的股份，在公司配售后三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让。”“任何机关、团体、部队、企事业单位和个人不得利用职权索取和非法购买企业内部职工股，也不得以法人（含社团法人）名义购买法人股后分发给个人。”同时1993年7月30日开始实施的现行有效的部门规章《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第二章明确了内部职工持股的范围，在第六条明确“下列人员不得购买和持有公司向内部职工募集的股份：……（五）公司外的社会公众人士……”
法院观点3、2004年4月21日发布的银监会发（2004）23号《关于规范向农
村合作金融机构入股的若干意见》第二章“入股条件”第八条规定“自然人、企业法人和其他经济组织符合向金融机构入股条件的，均可申请向其户口所在地或注册地的农村合作金融机构入股，成为农村合作
7东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编金融机构社员（股东）”，第三章“股权设置”第十六条第三款规定“自然人持股总额不得少于总股本的50%；其中，职工持股总额不得超过股本总额25%”，东莞农商行在公司章程中规定自然人入股条件以及职工持股比例等并无不当。依照《中华人民共和国公司法》（2004年8月28日修订）第十一条第一款关于“公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力”的规定，东莞农商行的公司章程对于自然人入股条件以及职工持股作出的限制应适用于案涉争议股份。
当事人案号
王孔金、官自成、东莞市利拿实业有限公司（2014）东二法民二初字第551号
审判人员曾旭、叶玉勤、邓家敏
1、用拾得的身份证件冒用他人名义将其作为股东在公司登记机关登记，事实上公司、股东（已查明）确实全部拥有公司的全部股份，被
法院观点冒用人名下持有的1％股份是股东冒用名义登记的，股东要求确认其
所有权，依法予以支持。
2、这一行为是违法的，应承担相应的法律责任，包括承担本案诉讼费用以及及时办理公司变更登记手续所产生的一切费用。
当事人案号
王小东、程一萍、东莞韵邦变压器有限公司、东莞市冠日光电科技有限公司
（2013）东中法民二终字第1132号
审判人员胡晓婷、阮冠、吴利琴
1、公司的工商登记信息系工商行政管理机关审核后作出的，具有公示公信效力。公司的工商登记信息显示的股东，一般情况下为实际股东，登记股东有足够证据证明实际出资人为他方的，他方不予认可的
法院观点情况下，应承担举证责任，该举证责任包括成为股东的真实意思表示、接受公司章程的约束以及实际出资或认缴出资。
2、他方支付的款项在没有证据证明款项性质的情况下，由主张为投资款一方承担举证责任，证明该款项为投资款。
8东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号
谢锦平、东莞市锦华物业发展有限公司、谢锦明、谢锦贤（2015）东一法民二初字第223号
审判人员王伟平、贺文洁、温沛成
1、公司没有被吊销，也没有办理过注销，工商登记正常，股东之间就双方的身份没有异议，可以自行到工商登记部门变更股东登记。2、公司内部股东和实际出资人之间认可的代持股关系，只属于公司内部经营管理的问题，是股东之间的内部关系，任何时候进行的股权变更登记对外都不影响原工商登记记载股东应承担的权利义务。同时
法院观点是否为代持股，该事实在任何相关其他案件当中均可通过举证证实。
3、本案不存在可以通过法院生效法律文书能够达到的实现登记股东脱离案涉公司诉讼的目的。双方若是真实的想将股东变更回实际出资人，应自行前往工商登记机关办理。股东之间对诉请的内容并无争议，即双方不存在需要法院解决的纠纷，双方就无争议的财产归属请求法院裁决，显然脱离诉讼的本意并有通过本案诉讼实现不正当目的之意，实属超出法院管辖，驳回起诉。
当事人案号
张庆权、钟景祥、游掞良、东莞市新雅乐房地产开发有限公司（2015）东中法民二终字第585号
审判人员祁晓娜、殷莉利、田永健
1、对股东资格的确认，不适用诉讼时效。
2、根据《股东协议》的约定，是由三人成立公司，并未约定谁是挂名股东；且根据进账单，三人均按出资比例出资，并无相关的证据予
法院观点
以证实挂名股东的事实。而且公司登记资料显示的公司股东和实际出资情况与《股东协议》基本情况相符合。
3、公司是依法成立的企业法人，是法律拟制的主体，其对外意思表示由法定代表人作出，已经查明公司已经召开股东会并作出决议免去法定代表人职务的，公司重新委托代理人并无不当。
9东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编钟伟权、东莞市塘厦镇工业发展总公司、东莞市塘厦汽车客运站有限
当事人
公司、东莞市塘厦镇资产经营有限公司、谭镜文、吴宝武、欧富海、罗淑仪、刘先锐、卢慎芳、谢巧玲、林应受、叶雪芬、谭胜利。
案号
(2013)东中法民二终字第659号
审判人员祁晓娜、杨浩、田永健
1、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名
法院观点
册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，实际出资人请求公司变更股东并办理公司登记机关登记应经过公司其他股东半数以上同意。
2、不足以证明公司股东已同意实际出资人办理公司登记机关股东变更登记手续的，实际出资人应承担举证不能的不利后果，对实际出资人提出的变更股东并办理公司登记机关登记的请求不予支持。
当事人案号
姚小文、东莞市浩能自动化机械有限公司、黎俊峰（2015）东一法民二初字第26号
审判人员陈蕾
1、协议中约定一方应将公司股权过户登记至另一方或另一方指定第三方名下的，现另一方要求过户登记至其本人名下的，符合协议约定。2、根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“有限责任公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对
法院观点抗第三人。”以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条
的规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”可以看出，申请变更登记的义务主体应该为发生变更登记事项的公司，并非是股权转让人，公司在履行股权变更登记手续过程中作为股权转让人应当遵循诚实信用的原则，履行相关的配合义务。
10东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编二、请求变更公司登记纠纷
当事人案号审判人员
东莞市神龙实业投资有限公司、张继祖、郑满森、王建辉（2015）东中法民二终字第1523号胡鹏、覃婴桃、谢佳阳
1、在受让股权前了解公司的财务和经营等状况并与出让人以外的公司其他股东进行磋商，不属于法定或神龙公司章程约定的向股东以外人员转让股权的必经程序，神龙公司和张继祖以此为由主张案涉
法院观点
股权转让合同无效缺乏法律依据，法院不予采纳。
2、根据诚实信用原则，在公司股权转让过程中，如实充分地向受让人披露公司债务等相关信息是出让人的义务，如果出让人违反该义务，应当由出让人向受让人承担相应的法律责任。
当事人案号审判人员
杨华、东莞市飞龙环保工程有限公司、邵月民、何俊江、李飞（2014）东中法民二终字第45号邓潮辉、邹凤丹、谢佳阳
当有限责任公司股东转让股权时，公司应当向公司登记机关申请变
法院观点
更登记，否则，不能对抗第三人，进而影响相应股东的利益。向公司登记机关申请变更登记的义务主体为飞龙公司，并非飞龙公司的股东，也并非案涉股权受让人或出让人。
三、股东出资纠纷
当事人案号审判人员法院观点
东莞市葆和家具有限公司、刘赛亚（2015）东二法民二初字第171号尹绍彬
出资期限由公司章程约定，期限届满前要求股东履行出资义务无法律依据。
11东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号审判人员法院观点
东莞市泛仕特能源科技有限公司、刘涛（2014）东三法民二初字第553号管燕
《投资协议书》中的注册资本、股东出资额与公司登记的不一致，以登记为准。
当事人案号审判人员
河北诚实实业集团有限公司、温增、东莞市信泰隆汽车有限公司、东莞坤胜五金制品有限公司、武自强（2013）东中法民四终字第103号张善华、萧稚娟、郭婧儿
按《合作协议书》约定，在合作期内，有一方未按约支付投资款的，法院观点应向他方承担违约金。坤胜公司与温增和不能证明己方按约定履行，要求河北诚实公司支付违约金，法院不予支持。
当事人案号审判人员
林志清、陈建、东莞市铭坤电子科技有限公司（2014）东中法民二终字第341号邓潮辉、邹凤丹、万思露
1、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。
法院观点2、股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。增资属于股东出资情形。
当事人案号审判人员法院观点
尹效光、韦海玲、周树芳、唐元展、东莞市柏茵餐饮有限公司（2015）东三法民二初字第1143号张莹
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
12东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编四、股东知情权纠纷
当事人案号
东莞市巧阿姨家庭服务有限公司、赖济明（2015）东中法民二终字第1092号
审判人员覃婴桃、胡鹏、田永健
1、有限责任公司的登记股东当然享有股东知情权，是否依法履行了出资义务属其他法律关系，不能据此影响登记股东享有的法定权利。2、股东知情权是股东的法定权利，有限责任公司不能以股东会决议
法院观点的方式限制股东的股东知情权。
3、股东有权查阅、复制财务会计报告；有权查阅会计账单，但公司能证明股东查阅会计账簿有不正当目的和损害公司利益除外；查阅原始凭证和记账凭证不是法定的股东知情权。
当事人案号
东莞市协同企业服务有限公司、东莞山庄、鹏信有限公司（2015）东中法民四终字第53号
审判人员张善华、郭婧儿、何飞
法院观点有限责任公司的股东无权请求其他股东协助其行使股东知情权。
当事人案号
东莞市铖泰包装机械有限公司、杨骥（2015）东中法民二终字第797号
审判人员覃婴桃、谢佳阳、王振
1、有限责任公司的监事会、不设监事会的公司的监事履行检查公司财务、监督董事、高级管理人员的相关职权是公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且公司法并未对监事会、监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序。监事会、监事以其该权利
法院观点受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性。
2、有限责任公司的股东，有权查阅、复制公司的财务会计报告；有权查阅财务会计账簿，但公司能证明股东查阅会计账簿有不正当目的，损害公司利益的除外。股东要求委托会计师事务所对公司的会计资料进行审查无法律依据，超出法定权利。
13东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号
梅柳清、东莞市奇诺服装有限公司（2015）东一法民二初字第123号
审判人员陈蕾
有限责任公司的股东只有在股东知情权行使过程中遇到阻碍，无法正
法院观点常行使权利的情况下提起股东知情权之诉才可能得到法院支持。股东
主张未来时间股东知情权的行使，没有事实和法律依据，不予支持。
当事人案号审判人员
曾进萍、东莞市德正会计师事务所有限公司（2014）东中法民二终字第1181号祁晓娜、田永健、殷莉利
1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；当有限责任公司的保密管理制度内容与公司章程中关于股东知情权的内容不一致的情况下，应以经过股东同意的章程的规定为准。
2、股东有权查阅公司会计账簿，公司有证据证明股东查阅会计账簿
法院观点有不正当目的，损害公司利益的除外。股东要求复制公司财务会计账簿不属于法定的股东知情权。
3、有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，根据“明示其一即排除其他”的法律解释原则，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。
当事人案号
刘月娇、东莞市日昌贸易有限公司（2014）东中法民二终字第853号
审判人员覃婴桃、谢佳阳、万思露
1、股东行使知情权应依法履行正当程序。股东行使知情权，应书面向公司提出请求并说明目的。公司拒绝提供查阅的，应当十五日内书面答复并说明理由。
2、股东行使行情权可查阅、复制资料的范围。股东有权查阅、复制
14东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财
法院观点务会计报告。股东有权要求查阅公司会计账簿。同时股东行使知情权
查阅、复制企业会计资料的范围，应遵守法律规定及公司章程的特别约定；故对外签订的合同书、承诺书、担保书及原始凭证和记账凭证不属于知情权范围。股东可对其成为登记股东前的相关资料行使股东知情权。
当事人案号
杨余清、东莞劲芳生物医药孵化器有限公司（2014）东中法民二终字第648号
审判人员祁晓娜、殷莉利、田永健法院观点
有限责任公司未能证明股东存在抽逃出资而丧失股东资格的，登记股东当然享有股东法定的知情权。
当事人案号
张四江、东莞市群跃电子材料科技有限公司（2014）东一法民二初字第28号
审判人员贺文洁
1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。股东有权要求查阅公司会计账簿。
法院观点2、作为反映公司财务信息的会计账簿具有相当强的专业性和复杂性，股东不一定具备专业的会计知识，其有权委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，充分保障其知情权的实现。故法院支持股东委托的注册会计师查阅会计账簿。
当事人案号
张增宾、东莞凯比尼特机电设备有限公司（2013）东三法民二初字第1433号
审判人员柯金玲、罗伟良、叶东胜法院观点
有限责任公司股东有权查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿及原始凭证。
15东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号
高斗强、东莞市创盈针织有限公司（2013）东中法民二终字第1093号
审判人员谢冠东、陈进龙、王振
1、公司股东依法出资，并经工商行政机关登记，是公司的合法股东，应享有知情权。公司不能以公司两名股东分开经营为由，而否认其股东的知情权。
2、公司股东行使知情权应依法履行正当程序。股东行使知情权，应书面向公司提出请求并说明目的。公司拒绝提供查阅的，应当十五日内书面答复并说明理由。公司有证据证明股东查阅企业会计资料有不
法院观点正当目的，损害公司合法利益的，公司可以拒绝。
3、有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。
五、股权转让纠纷
当事人案号审判人员
叶炯祥、曾巧军、何金贵
（2015）东中法民二终字第1306号胡鹏、覃婴桃、谢佳阳
1、股权转让过程中，以转让方未如实告知目标公司的股东出资、股东矛盾、债务等情况而主张转让方存在缔约过失责任的，应举
法院观点
证证明；否则，需承当举证不能的法律后果。
2、若受让方逾期支付股权转让款，而股权转让合同中约定第三方对受让方不履行合同约定的行为承担连带责任的，则承担连带清偿责任的范围包括应付而未付的股权转让款及违约金。
当事人案号审判人员法院观点
刘建中、马后永、黄思域、罗文革、吕琨股（2015）东中法民二终字第682号覃婴桃、谢佳阳、王振
1、尽管股权转让合同中明确约定转让方应承担的义务，但未明
16东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编确将转让方承担该义务设定为股权转让款支付条件的，受让方以转让方未承担该义务作为拒绝支付股权转让款的抗辩理由不能成立。
2、尽管受让方已向第三方实际支付股权转让款，但股权转让合同中明确约定股权转让款的收款人且收款人未委托该第三方收款的，受让方的支付股权转让款的效力不及于约定的收款人，受让方以已向第三方实际支付作为拒绝支付股权转让款的抗辩理由不能成立。
3、尽管第三方未在股权转让合同中作为受让方署名，但该第三方在股权转让合同的转让方与受让方其后签署的补充协议中以受让方名义署名、且该补充协议对股权转让合同约定的主要权利义务予以确认并对部分条款作出变更的，视为该第三方加入股权转让合同，根据合同相对性原则、该第三方应对股权转让合同的履行承担责任。
当事人案号审判人员
刘建中、马后永、黄思域、罗文革、吕琨股（2015）东中法民二终字第682号覃婴桃、谢佳阳、王振一审法院观点：
当股权转让协议对付款条件有明确约定时，受让方以出让方未履行约定条件外的事项或以出让方侵占目标公司财产为由进行抗辩，提出不予以支付股权转让款的，抗辩理由不成立。
法院观点
二审法院观点：
尽管第三方一开始并未在股权转让合同中作为一方主体予以签字确认，但该第三方在了解股权转让补充协议内容的情况下、在该补充协议的一方主体签署栏签字确认的，即确认其合同当事人身份；且该第三方实际上确实履行了作为其中一方当事人的义务的，除非该第三方能合理解释并提供相应证据证明，否则，该第三方应对股权转让合同及其补充协议承担合同义务。
17东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号审判人员
孙云红、孙云霞、曹型雁、曹雄、东莞市桂禾实业投资有限公司（2015）东中法民二终字第273号邓潮辉、邹凤丹、万思露
1、依照股权转让合同约定、转让方行使单方解除权的条件成就时，转让方不仅未在约定期限内行使单方解除权、排除受让方合同权利，反而继续履行自身合同义务并接受受让方行使合同权利的行为，认定转让方以默示方式接受受让方的权利要求、放弃其解除权，在解除权消灭的情况主张解除合同不予支持。
法院观点2、股权受让方未按约定支付股权转让对价属违约行为，股权转让方有权拒绝办理股权转让的变更登记手续。
3、如《股权转让协议》是双方在综合权益风险、收益后所作出的真实意思表示，未存在违反法律法规强制性规定的情形，即使相关约定存在显失公平的情况、亦非当然导致该部分约定无效。
当事人案号审判人员
谭福华、深圳市东方明投资有限公司、第三人谭伟雄、第三人东莞市康湖房地产开发有限公司（2015）东中法民二终字第270号胡晓婷、邹凤丹、王振
若股权转让合同中的股权转让意思表示明确，双方在此后签订的补充协议中进一步明确双方权利义务、对股权回购进一步设定条件，且转让方已在工商管理部门办理完成股权变更登记手续的，
法院观点
可认定转让方对股权转让是明知的、对股权转让意思表示的了解不存在错误，不构成重大误解；同时，因双方股权转让双方当事人不仅约定无偿转让股权、且同时约定届时无偿回购股权，并不存在显示公平的情形。因此，驳回转让方诉请撤销股权转让合同的主张。
当事人黄思域、罗文革
18东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编案号审判人员
（2015）东中法民二终字第230号胡晓婷、邹凤丹、王振
在股权转让合同未明确约定付款对象、用途的情况下，受让方应向转让方支付股权转让价款、而非向目标公司支付；尽管受让方
法院观点能举证证明已将股权转让款支付给目标公司，在受让方不能举证证明双方对股权转让款的付款对象、用途另有约定的前提下，受让方主张已经依约向转让方给付股权转让款的主张应予以驳回。
当事人案号审判人员
姜中宝、童静、彭燕凤
（2014）东中法民二终字第686号祁晓娜、田永健、殷莉利
1、虽然股权转让方与名义受让方签订了股权转让合同、且股权变更登记手续办理后登记的股东亦为名义受让方，但若实际受让方在诉讼过程中明确确认股权转让当时是转让给其本人的，应认定股权转让方与实际受让方之间存在股权转让关系，实际受让方
法院观点应为股权转让关系的当事人、而非名义受让方，根据合同相对性原则、股权转让方应向实际受让方主张权利而非名义受让方。2、股权受让方主张其已结清股权转让款的证据仅包括第三人的证人证言、以及经其单方签名确认的书面文件，不能单独作为认定案件事实的依据，应认定其尚未结清股权转让款。
当事人案号审判人员
陈华富、林红秀、陈华贵、魏英（2014）东中法民二终字第422号邓潮辉、邹凤丹、万思露
1、尽管股权转让方的配偶并非登记为公司股东，但若股权在夫妻关系存续期间取得且夫妻双方并未进行财产分割的，该股权应
法院观点为夫妻共同财产的一部分，夫妻双方作为共同共有人，对共同财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利；且，在股东的配偶作为股权转让共同一方在股权转让合同中予以签名的，属股权
19东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编转让合同的相对方。基于前述前提，股东的配偶有权就股权转让合同提出主张。
2、股权转让合同当事人私下签署之股权转让合同与提交变更登记的股权转让合同不一致时，如当事人能举证证明私下签署的股权转让合同属双方真实意思表示、且不存在法定无效情形的，该等股权转让合同应属合法有效、对当事人具有拘束力。
当事人案号审判人员
朱福、钟东
（2014）东中法民二终字第292号祁晓娜、田永健、殷莉利
如双方当事人约定的违约金计算标准并未超过中国人民银行同
法院观点
期贷款基准利率四倍，且股权受让方未能举证证明双方约定的违约金计算标准明显过高（高于股权转让方的实际损失），应由股权受让方承担举证不能的不利后果、按约定标准承担违约责任。
当事人案号审判人员
陈惠汉、李党会、东莞市宝威塑料制品有限公司（2014）东中法民二终字第132号胡晓婷、阮冠、王振
在股权转让纠纷中，如一方当事人提交的股权转让协议内容与工
法院观点
商登记管理机关备案登记内容一致的，另一方当事人对协议内容真实性提出异议的，应当对其主张承担举证责任，如无证据，则不予支持其异议成立。
当事人案号审判人员
刘洪斌、东莞市嘉廷电子有限公司、阳焱、唐丽群、付小花（2013）东中法民二终字第1180号胡晓婷、吴利琴、阮冠一审法院观点：
法院观点1、不具有公司股东身份的当事人（公司工商登记资料及股东名册均无记载）与公司登记在册之某股东签署之名为“公司章程”
20东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编的文件，因不具备形式上的章程的要件，且未经过公司登记机关登记备案，该名为“公司章程”的文件不具有公司章程的效力，应认定为属各方当事人之间的协议。2、一方收取的投资款，若不能举证证明与其家庭支出无关、其收取投资款时婚姻关系已终结以及与付款方约定为个人债务该等事实的，应承当举证不能的法律后果、应按夫妻共同债务处理，收取投资款一方的配偶应承担返还义务。二审法院观点：关于一方收取投资款，依法应返还时，其配偶是否承担返还义务问题。如收取投资款的一方为合同相对方，且对方不能举证证明收取投资款一方的配偶为案涉合同当事人的，要求收款投资款一方的配偶承担返还义务违反合同相对性原则，收款投资款一方的配偶无需承担返还责任。当事人案号审判人员汪艾军、张安伟、李宏杰、李宏利（2012）东中法民二终字第766号谢冠东、张志强、陈进龙股权受让方主张转让方根本违约、导致其面临相关风险而要求解除股权转让合同的，应举证证明转让方的违约行为与其所述风险法院观点存在因果关系、证明其将面临的风险是明确的或已实际发生的、以及证明转让方的违约行为必然导致其受让股权的目的不能实现；否则，受让方以转让方根本违约、导致其合同目的无法实现而要求解除合同的主张不能成立，不予支持。当事人案号审判人员法院观点王凤平、陈建（2014）东中法民二终字第343号邓潮辉、邹凤丹、万思露一审法院观点：1、转让方不持有股权转让协议的原件不符合常理。21东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编2、股权转让协议约定与其他协议约定不一致时，应判断其他协议约定的时间先后顺序。3、当股权转让协议与合作协议并存时，应当分析股权转让协议是否为了合作协议才产生的。二审法院观点：1、股权转让协议、股东会决议由双方当事人共同签署，未违反相关法律法规的强制性规定，应认定为有效。2、虽然双方当事人都不持有股权转让协议的原件，但是双方均确认原件存放在工商局，且对真实性均予以确认，据此可以认定股权转让协议的真实性。3、当股权转让协议约定与其他协议约定不一致时，应以工商变更登记资料为准，且股权转让协议具有合同相对性。故股权转让协议系双方当事人真实意思表示，在一方确认股权转让协议的真实性、且股东会决议通过了股权转让事宜，工商登记也实际变更了股权份额的情况下，一方应当依据股权转让协议向另一方支付股权转让款。当事人案号审判人员东莞市长安饮食服务有限公司、长通实业有限公司、东莞市易迅贸易有限公司（2013）东中法民四初字第35号萧稚娟、李丽莉、何飞1、签订的《合同书》系双方真实意思表示，并不损害国家、集体及他人的利益，亦不违反法律规定，该《合同书》大部分已经实际履行，双方当事人对合同效力亦未提出异议，应认定该合同法院观点合法有效。2、对合同义务方以办理相关手续需要为理由抗辩未如期履行交证的合同义务，不予支持。认为可先移交，在需要办理相关事宜时再领取，应而认定移交义务方构成违约。3、付款方以移交证件义务方违约导致严重影响经营或不能实现22东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编合同目的为由主张后履行抗辩，应予以支持。4、因敦促义务方履约事宜而办理的公证书不能证明义务方事实上存在怠于履行行为。当事人案号审判人员邓志刚、陈启雄、陈锐光、李伟任（2014）东中法民二终字第877号祁晓娜、殷莉利、田永健1、股权转让先后签订2份真实有效的合同，如后签的合同只是为了变更工商登记所需，应以签订在先的合同作为双方权利和义务的依据。法院观点2、合同约定股权转让款以分期方式支付的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。3、因受让方的配偶非《股权转让协议》的相对人，因此，根据合同的相对性原则，出让方要求受让方的配偶承担支付责任的主张不予支持。当事人案号审判人员张某、刘某（2013）东中法民二终字第1137号胡晓婷、阮冠、吴利琴离婚双方签订的《离婚协议书》是对财产分割和债务分担的一个法院观点整体的处理，在《离婚协议书》没有明确约定的情况下，双方约定的公司归一方所有，无须向对方支付具体金额作为对价。当事人案号审判人员胡卫昌、东莞市科赛德包装制品科技有限公司、刘斌（2014）东中法民二终字第21号邓潮辉、邹凤丹、谢佳阳公司股东之间转让股权，约定公司承担保证责任，转让合同有全法院观点体股东签字及公司签章的，当事人依合同约定要求公司承担保证责任，应予以支持。23东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号审判人员广东瀚洋环保工程投资有限公司、肖小红、汪平、叶松柏、成锐坚（2013）东中法民二终字第853号谢冠东、张志强、陈进龙一审法院观点：1、双方在签订的《股权转让合同》中明确“该三块土地存在一些法律上问题需要解决”，足见受让方对出让方及涉案土地的情况有较为充分的了解。另外，双方在《股权转让合同》里面同时约定了高额的违约金条款，却没有约定资产不能实际交割的后果，表明受让方在对风险已经预知的情形下仍愿意承担相应的风险。因此，受让方作出支付股权对价的承诺属于有效的民事法律行为，应当予以履行。2、在出让方移交的包括改制文件在内的相关资料中，受让方很容易从改制资料中发现涉案三块土地使用权未列入改制范围，不属于改制后的出让方所有，但其并未提出异议，而是仍然继续付法院观点款。这些行为表明受让方已经明确知道所谓“法律上的瑕疵”，因此其主张受欺诈的理由不成立，请求撤销股权转让合同的诉讼请求不予支持。二审法院观点：1、涉案三幅地块的价值直接影响股权转让的价款。在没有证据显示受让方在签订合同时就知道涉案土地的使用权不属于目标公司的情况下，受让方有合理的理由相信涉案三幅地的使用权属于目标公司，从而对股权价值作出不同的判断。因此，在出让人对涉案地块的信息披露不完整的情况下签订转让合同及约定转让价格的，应认定符合因重大误解而签订合同的情况，支持合同解除。2、出让方不能提供证据证明受让方在签约时就知道涉案三幅地的使用权不属于目标公司，应承担举证不能的不利后果，出让方24东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编关于涉案合同的撤销权行使期限应从签约时开始起算的主张不应得到支持。涉案合同撤销权的行使期限应从受让方自认的知道涉案土地不属于目标公司，无法办理过户时起算，因此，受让方提出撤销合同的时间未超过一年的法定期限，可以撤销合同。当事人案号审判人员陈惠汉、李党会、东莞市宝威塑料制品有限公司（2014）东中法民二终字第132号胡晓婷、阮冠、王振在股权转让纠纷中，如一方当事人提交的股权转让协议内容与工法院观点商登记管理机关备案登记内容一致的，另一方当事人对协议内容真实性提出异议的，应当对其主张承担举证责任，如无证据，则不予支持其异议成立。当事人案号审判人员袁冲、尹锐勋（2013）东中法民二终字第1204号覃婴桃、王振、钟凤媚1、股权转让合同中约定有不支付转让款的违约情形为合同解除条件的，付款期届满时则解除合同条件成就，权利人在时效期限法院观点届满（没有时效中断证据）后要求行使解除权的，不予支持。2、在时效期限届满后，出让方要求受让方支付股权转让款的，如无时效中断的证据的，不予支持。当事人案号审判人员赵梓强、曾勇辉、程小朋、东莞市勤海实业有限公司（2014）东中法民二终字第706号胡晓婷、邹凤丹、王振1、一方当事人在辩论终结前变更诉讼请求的，法院应当重新指法院观点定举证期限。2、股东一方主张另一方股东仅是“挂名股东”，并未实际出资，并提交《股东协议书》予以证明的。如《股东协议书》记载的内25东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编容与目标公司章程记载的内容不一致，且未能提交有效的证据证明“挂名股东”未实际对目标公司出资或目标公司章程规定与实际情况不相符的，法院对该股东的主张不予采纳。3、公司股东之间（一方为法定代表人）签订股权转让性质的协议，约定一方向出让方支付股价，出让方变更减少占股比例的，协议上虽盖有公司公章，应认定为是股东之间的股权转让，股权出让金不应由公司支付。当事人案号审判人员丁华坤、张家明、罗忠智、郭庆英、钟燕明、严贵勇、钟勤芳、张桂英（2013）东中法民二终字第1045号谢冠东、王振、陈进龙1、以公司资产整体出让为内容的《企业转让协议书》，且实际履行了股东、经营控制权等工商变更登记的，应协议书性质认定法院观点为股权转让合同。2、合同约定违约金1%/日，约定过高，适用中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算违约金。当事人案号案由审判人员陈正顺、黄德明、许文兴、东莞市玛丽亚妇产医院有限公司（2014）东一法民二初字第408号股权转让纠纷廖敏、陈蕾、贺文洁1、代持协议是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的规定，该合同合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。2、代持人未经被代持人同意下的股权转让行为在受让人不知道代持协议存在的前提下合法有效，转让行为导致到代持协议无法继续履行的情况下可以解除。法院观点3、代持协议中关于案涉股权的分红事实需要由原告举证或经法院调查后正式在代持期间内确有分红，否则被代持人要求按代持26东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编协议获得股权分红的诉求不会被支持，且基于分红约定的违约责任也不被支持。
4、股权受让人及目标公司不是代持协议的适格被告主体。
当事人案号案由审判人员
黎俊峰、姚小文
（2013）东一法民二初字第5616号股权转让纠纷廖敏
1、持股双方的《合作协议》签订在前，约定了双方的股权转让限制；公司章程规定股东之间可以相互转让其全部或部分股权，并未对股权转让的期限作出限制；《合作协议》签订在前，公司章程成立在后，表明双方对股权转让的限制作了变更，应以公司章程的规定为准，即双方可以相互转让其全部或部分股权，不受《合作协议》的约束。
2、根据案涉明细表反映的数据看，原被告双方系对公司的现有
法院观点资产折现、现金、应收账款、债务等一并进行的统计，系双方对公司的资产进行的全部清算（并非盘点），并对公司清算后的资产按双方实际的股权比例进行分配，且该分配的金额实际上包括了股东的分红、股权投入等部分。但是根据案件实际情况，公司清算后，应由清算组将前述双方所得分别支付给双方，但由于公司现由一方继续经营，因此，另一方应分配的对家则变相由继续经营一方支付。
3、案涉《撤资协议书》是对撤资方而作的协议，公司清算后撤资方所得实际上就是撤资方退出公司经营的对价，即该所得也包括了撤资方股权的对价，故虽协议记载了继续经营一方收购撤资方在公司的所有股份，但该款项就是指协议上关于清算后撤资方已分配所得，因此，除了撤资方应所得的分成外，继续经营一方无需另外支付撤资方股权转让款。
27东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号案由审判人员
张锦成、张定加、张王秋、张维植、李忠亮（2013）东一法民二初字第2869号股权转让纠纷廖敏、张伟伟、温沛成
1、股权转让方和受让方同意解除双方之间的《股权转让合同》、《补充协议书》，并且在最后的协议书中约定受让方同意针对股权受让方的违约向转让方支付补偿金，同时也针对该补偿金约定了违约责任，约定未能按约支付该款，则另行支付违约金。最终
法院观点
受让方未能按约向转让方支付补偿金，故转让方按照双方的约定有权要求受让方另行支付违约金。
2、股权转让方诉请的补偿金和未支付补偿金的违约金的利息，法院认为，上述款项实际属于受让方针对其自身的违约行为而对造成转让方的损失进行赔偿的约定，转让方针对该赔偿损失再主张计算利息，依据不充分，法院不予支持。
当事人案号案由审判人员
高家强、朴雄杰、李少平（2013）东二法民二初字第391号股权转让纠纷刘培英
1、涉案的《股权转让协议》、《股权再分配及利润分配协议》，股权转让方将其在公司的股权份额转让给股权转让方，但双方没有就股权转让事宜办理工商变更登记以显名化，本案中当事人之间存在内部股权转让的关系，对双方的权利义务关系应当以双方的约定进行确定，法院认为本案为股权转让纠纷。
法院观点2、股权受让方起诉认为股权转让方在公司账册上记载虚报开支，侵占公司财产，损害其作为公司投资人的权益。法院认为，股权受让方隐名持有的股份已经转化为公司的财产，隐名股东仅可以向代持人主张代为持股的投资权益。代持人是否有虚报公司开支，直接影响的是公司的权益，并非直接侵害到隐名股东的投资
28东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编权益。隐名股东直接起诉要求代持人向其返还公司的利润损失，缺乏法律依据，法院不予以支持。
当事人案号案由审判人员
汪飞、刘凯
（2013）东二法民二初字第571号股权转让纠纷林雄东、谭茗、叶玉勤
《退股协议》对股权转让具体金额并无约定，但股权转让过程中《核准变更登记通知书》显示股权平均变更登记至股权受让方名
法院观点下，诉请与工商行政管理部门备案的变更登记情况基本对应，基于被告未到庭抗辩，法院对认可转让方关于股权转让对价的诉求。
当事人案号审判人员
田丞泰、成胜
（2014）东一法民二初字第22号
股权转让人按照《股权转让合同》的约定将股权转让给受让人，并办理了工商变更登记获得核准。股权受让人主张按照合同“一方当事人丧失实际履约能力”的约定变更转让款支付期限，但没
法院观点
有证据证明其曾向转让人主张过，转让人当庭不同意变更，且该条明确约定”变更或解除合同双方必须就此签订书面变更或解除合同”，双方并未就付款期限的变更形成任何书面材料。因此，受让人应当在合同约定期限内支付转让款。
当事人案号审判人员
田丞泰、成胜
（2014）东中法民二终字第554号覃婴桃、万思露、谢佳阳
29东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编1、股权受让人以转让人口头同意为由要求迟延付款，但未提供证据予以证明，法院不予采纳。2、一审民事判决书的落款日期在双方核对案涉证据原件之日前，鉴于双方对案涉证据所反映的欠款事实不持异议，虽然一审判决法院观点书的落款日期有误，但不至于影响案件事实的认定或损害当事人的权利，与案涉欠款的逾期利息问题并无事实方面的关联，以此为由要求改判其无需支付逾期付款利息，法院不予采纳。3、受让人逾期未支付股权转让款，违反了合同约定，应承担违约责任，转让人要求其赔偿利息损失，符合法律规定。当事人案号审判人员黄新梅、孔淑芳、刘宗棠（2014）东一法民二初字第117号1、股权转让过程中，转让人有义务将公司实际股权比例分配、公司内部关系、公司经营情况等重要事实如实告知受让人。转让人故意隐瞒公司的重要事实，使受让人违背自己真实意思表示签订了协议，根据相关法律规定，受让人有权要求撤销。法院观点2、受让人要求撤销合同，转让人应向受让人返还因该合同取得的财产和赔偿损失。3、两转让人内部达成协议约定其中一人对案件的处理结果不承担责任，该协议未得到受让人的确认，故不能约束受让人。相似案例：（2014）东中法民二终字第1029号。当事人案号审判人员刘玉东、陈见林（2015）东二法民二初字第153号30东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编1、《退股协议》（即股权转让协议）由受让人及转让人共同签订，受让人是付款义务履行主体，因此该协议并未损害公司利益。受让人以公司财产支付转让人股权转让款，则形成受让人与公司之间的债权债务关系，故不能推论《退股协议》侵害公司利益。且受让人对于公司内在价值有明确认识，也无证据证明其系被胁迫或被欺骗签订《退股协议》，故不能认定协议约定的股权转让
法院观点
款显失公平。因此，案涉股权转让协议系双方真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，协议合法有效，双方当事人均应切实履行协议义务。
2、《退股协议》并未约定转让人应协助办理工商登记手续，不应认定此义务的履行为付款的前提条件，且受让人逾期支付股权转让款，属违约在先，故不能以转让人怠于履行该义务为由拒绝支付股权转让款。
当事人案号审判人员
倪祖汉、谢宝财
（2015）东中法民二终字第1748号覃婴桃、胡鹏、邓晓畅
1、股权转让人、受让人及公司均已确认就各方之间的借贷纠纷已向法院另行起诉，该借贷纠纷与本案分属不同的法律关系，受让人以转让人欠其借款为由主张抵扣股权转让款，缺乏法律依据。
法院观点2、股权转让人与受让人签订的《股东转让出资协议》中关于股权转让款的付款方式明确约定为“在本合同签订十五日内以现金形式一次性支付”，该约定与受让人主张的以债转股的形式抵扣股权转让款不符，且受让人未能提交任何合法有效的证据证明双方同意以债转股的形式抵扣案涉股权转让款，转让人对此亦不予认可。故受让人主张其无需向转让人支付股权转让款缺乏证据支持，不能成立。
31东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号审判人员
倪祖汉、谢宝财
（2015）东三法民二初字第584号
1、股权转让纠纷，与各方当事人之间的借贷关系、股权转让人（原股东）对公司有没有实际出资，与本案均不属于同一法律关系，不在同一案件中处理。
2、股权转让人与受让人签订的《股东转让出资协议》经公司另一股东同意，股权转让行为合法有效，法院依法予以确认。协议
法院观点
签订后，双方已向工商部门办理了股权变更手续，转让人已经履行了协议中约定的义务，受让人并未就其所主张以债转股的形式抵扣了股权转让款向法院提交证据，转让人对此也不予认可，且受让人的主张以债转股的形式抵扣股权转让款与双方签订的《股东转让出资协议》约定的付款方式不符，故法院对受让人的主张不予支持。
当事人案号案由审判人员
钟璟、陈义兰、詹又、东莞市宝驰汽车贸易有限公司（2013）东二法民二初字第571号股权转让纠纷柯金玲
1、股权转让方与受让方之间同时存在股权转让协议和合作经营协议，后受让方以转让方不肯配合变更股东登记提诉，法院认定属于股权转让纠纷。
2、股权转让方与第三人之间是否签订《股权转让委托协议》，是被告与第三人之间的内部约定，对外不影响股权转让双方之间
法院观点的约定。
3、本案中《经营合同》是约定股权转让双方对第三人（公司）增加资本投入，并非增加股权转让款，双方是否约定增加资本与本案并非同一法律关系。法院依法确认双方约定的股权转让款仅
32东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编以股权转让协议为准，股权转让方及第三人（公司及公司另一股东）有义务协助受让方办理股权变更登记。
当事人案号案由审判人员
陈家富、王爱民
（2013）东一法民二初字第5718号股权转让纠纷廖敏、莫然、杨丽
在《股权转让协议书》中的约定，在转让协议签订后，股权转让人在三天内交还在手上属于公司的一切财物、凭证手续等与公司
法院观点
和股权受让方有关的任何物品。由于房产登记在公司名下，该房产的物权转移属于《股权转让协议书》中一部分，因此法院认定股权转让人需将房产证件向股权受让人移交，并且有义务配合股权受让人变更为公司法定代表人。
当事人案号案由审判人员
陈叶勤德、吴燕龙、叶浩强、陈宝桂（2015）东二法民二初字第244号股权转让纠纷林雄东
1、股权转让合同纠纷为商事合同纠纷案件，股权受让人的配偶并非一方合同的当事人，股权转让人要求其承担责任违反合同相对性原则，故股权转让人针对股权受让人配偶的诉讼请求不予支持。同时释明，如股权受让人需承担责任且不能清偿债务，而股权转让人亦认为案涉债务为夫妻共同债务的，可在执行程序中申
法院观点请追加股权受让人的配偶为被执行人予以解决。
2、股权受让人在知悉经营目标公司需要相关许可证照，而相关许可证照未齐全的情况下仍同意受让公司股权，股权转让人不存在欺诈行为，股权受让人应对行为后果自行承担责任，股权受让人再以许可证照不齐全提出抗辩，有违诚实信用原则，法院不予采纳。
33东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编3、股权转让人利用其作为公司登记股东的身份，在股权受让人未违反付款约定的情况下通过股东会决议的形式注销公司，致使公司被工商行政管理部门注销且未能提交任何证据证明其是配合股权受让人注销公司，其注销公司的行为违反了双方关于公司经营权的约定，而该违约行为亦最终使其无法将案涉股权实际过户至股权受让人名下致使股权转让合同目的无法实现。综上，股权转让人未全面履行合同义务，其违约行为致使股权转让合同目的无法实现，其再主张股权受让人支付股权转让款，法院不予支持。
当事人案号案由审判人员
吕敬桥、王少平、蒲学文、蒲学成、东莞市德正机械科技有限公司
（2014）东二法民二初字第879号股权转让纠纷杨粤欣
1、由于原告已明确其本诉诉讼请求系要求公司的其余三位股东购买其股份，而并非要求公司回购其股权，故本案本诉部分实际为股权转让纠纷。
2、《公司章程》与《合作协议书》约定的出资等内容并不一致，法院观点
双方当事人确认，实际履行的为《合作协议书》，法院予以认可。3、虽然《公司股东会议记录》，要求一方股东退出公司及退出公司一切活动的内容，但并未显示另一方股东有购买其股权的意思表示，且未有证据显示双方当事人对购买股权的价款及履行方式等内容达成基本一致，合同的基本条款尚未能确定，故相应的股权转让合同亦未实际成立。
当事人案号案由
邓坤山、孟均华、邵建球、东莞市钧华五金制品有限公司（2015）东三法民二初字第525号股权转让纠纷
34东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编审判人员
1、股权受让人主张隐名股东将其持有公司的股权转让给股权受让人，认定为股权转让纠纷。
2、股权受让人与隐名股东邵签订《变更合作协议书》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对股权受让人及隐名股东发生法律效力，法院予以认可，但《变更合作协议书》涉及到显名股东的权利，对显名股东不发生法律效力。3、显名股东、公司均不同意隐名股东将其股东权利转让给股权
法院观点
受让人，股权受让人即无法实现其股东权利，股权转让无法实现双方的最终目的，股权受让人主张解除与隐名股东签订的《变更合作协议书》于法有据，法院予以支持。
4、本案属于股权转让纠纷，即合同的相对方应当为股权受让人及隐名股东，隐名股东将股东权利转让给股权受让人，则应当由隐名股东收取相关的股权转让款。虽然显名股东将其登记的股权对应的权利转让给了隐名股东从而显名化，但显名股东不确认隐名股东与股权受让人之间的转让行为，效力应不及于显名股东。
当事人案号审判人员
方泽、东莞市润宇光电科技有限公司、张礼泉（2013）东三法民二初字第1599号柯金玲、管燕、叶东胜
1、公司实际股东虽未经工商登记，但其与公司其他股东之间股权转让关系等事实系股东内部关系，在股东内部产生法律效力。
2、虽名义上是借条，但实际上载明的内容明确了转让人占有的
法院观点股权转让给受让人，且借条签署了转让人和受让人的名字并注明了各自的公民身份证号码，说明双方在签字的当时已经对借条上注明的内容达成一致意见，签署表示同意。故转让人有权要求受让人按照借条上的约定支付转让款
3、案涉股权转让不属于法定的公司收购股权的情形，故转让人
35东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编无权要求公司支付股权转让款。
当事人案号审判人员
刘涛、粟胜琼、东莞市泛仕特能源科技有限公司、梁经琴（2014）东三法民二初字第463号邓鹤飞、杨诚、叶东胜
1、转让人与受让人签订的《股权转让协议》经公司其他股东同意，合法有效。
2、关于先履行义务问题。《股权转让协议》是经双方签字认可的，当事人应按照约定全面履行自己的义务。协议明确载明，转让款的支付方式为转让人先办理相关交接手续，受让人支付给转让人现金，故法院对转让人主张其不参与公司经营，无需进行其他交接工作的主张不予确认，而采信受让人的主张，双方口头约定有相关事项的交接。根据转让人提交的公司章程，受让人主张交接事项并非需要召开股东会议确定交接事宜，转让人没有提交证据证明其履行相关的交接手续。
受让人作为一个正常商事经营者，如果明知公司在《股权转让协
法院观点
议》签订前经营情况已经出现了严重困难，其应当不会再受让股权，其购买股权，应当是想获得一个经营正常的公司；《股权转让协议》签订之后，转让人仍然持有公司的营业执照、地税税务证、国税税务证、组织机构代码证等公司重要文件，仍然主持公司员工会议，向员工发放工资，说明转让人在《股权转让协议》签订后仍然在行使股东职权；《股权转让协议》签订之后，转让人参与出售公司设备，收取出售设备款项，并将款项用于支付工人工资，房东房租并自己持有部分款项，说明转让人在《股权转让协议》签订之后仍然在参与公司的经营决策，对公司的经营情况是知晓的。
故，转让人没有履行《股权转让协议》载明的交接手续，同时《股权转让协议》签订之后，公司的经营情况恶化，目前公司设备已被出售，已进入清盘阶段，双方签订《股权转让协议》的目的已
36东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编然无法实现，转让人继续要求受让人支付股权转让款并办理股权转让手续对受让人而言显失公平，法院不予支持，同时法院对受让人要求解除《股权转让协议》的反诉请求予以支持。
当事人案号审判人员
朱秉锋、翟慧中
（2014）东二法民二初字第758号林雄东、方燕萍、李子聪
原告已按《股权转让书》的约定履行完毕付款义务，协助办理股
法院观点权变更登记手续属于股权转让人（即被告）应履行的合同附属义务，故法院对原告的诉请予以支持。
当事人案号审判人员
黄旭宗、黎俊宏
（2013）东一法民二初字第3279号陈蕾
1、原告并未提交教练车的登记权属情况，包括在交警部门和交通部门分别的登记情况，且被告现在仅为公司的法定代表人，并非其股东，公司现为有限责任公司，如果17台车登记在该公司名下，则需要履行协助义务的为公司，而并非被告。法院对原告该项诉请不予支持。
2、原告要求被告赔偿各项费用：
首先，原告主张的各项费用均为其经营公司期间发生的用于
法院观点维系公司运营的正常支出，且其拥有公司股权被法院判决转让给被告也是因为其自身的违约行为，其要求被告予以赔偿没有任何事实依据和法律依据。在其将股权转让给受让人后，不得要求受让人赔偿。
其次，原告主张的办公设备费、教练场地租赁费、文科学习室租赁费和教练车装备费，原告自述其并未将上述设备和场地跟被告移交，且被告陈述公司现已有办公场地和设备，原告主张这些设施并未对公司的财产进行任何的增加，也对公司无任何用
37东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编处。原告应在被告起诉原告要求原告返还公司股权的案件判决生效后及时将上述设备和设施与被告进行移交登记。但原告并未举证证明其在当时及时履行了上述义务，原告现在主张要求被告赔偿上述对被告而言毫无经济价值的财产费用，法院不予支持。
最后，原告主张的上述费用，绝大多数发生在被告起诉要求原告返还公司股权的案件之后，也就是在双方对公司股权的权属情况发生争议的情况下发生的费用，此时原告应该减少支出费用，即使需要支出费用也应该在与被告商议后进行。原告对在该时仍然发生费用的合理性无法说明，其对自身损失的扩大也负有责任。
当事人案号案由审判人员
卢培基、周妍、张平、卢学斌、东莞佰盛信息科技有限公司（2014）东一法民二初字第344号股权转让纠纷
王伟平、张伟伟、贺文洁
1、当事人之间签订的《协议书》，其内容实际上是就原股东持有的公司股权转让的对价支付方式进行的约定，因原告追偿股权转让款所引起的纠纷，应为股权转让纠纷。
2、被告未按期股权转让款，担保公司也没有履行担保责任，原告委托律所向担保公司发出催款函，要求清偿债务。信函的邮寄地址并非该公司的住所地，但相关网络信息显示邮寄地址亦为该公司联系地，而且，原告等人催款目的乃督促被告及担保公司履行
法院观点
债务，向实际邮寄地址和公司住所地发函的成本并无区别，原告等人实无必要避开佰盛公司住所地而向其他地址邮寄函件。因此，可以推断原告等人向邮寄地址发函是为了确保担保公司能够实际收悉函件。信函最终被该公司员工签收，法院认定原告等人已经向被告及担保公司主张了权利。
3、根据《协议书》的约定，原告发函行为发生之日即为原告等人要求被告“一次性付清剩余款项”的时间，即意味着被告未到期
38东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编的债务于此日提前到期，被告应当即时履行债务。
4、担保公司为二被告的债务提供担保，被告时为该公司的全部股东，二人均享受担保利益，此种情形下，要求被告按照《中华人民共和国公司法》第十六条的规定进行决议显然无法实施，故此时没有必要排除被告的表决权。
5、二被告作为担保公司的股东，在签订《协议书》时，均未对该公司的担保行为提出异议，应认定该担保行为有效。
6、《协议书》约定担保公司“担保甲方依时足额付清上述款项”，该担保期间与主债务履行期限相等，该保证期间应视为没有约定，保证期间应适用法定期间，为主债务履行期届满之日起六个月。原告向被告发函宣布债务提前到期，并且同时要求担保公司清偿债务，担保公司应当履行保证责任。
当事人案号案由审判人员
叶尧锋、赖树基
（2011）东一法民二初字第792号股权转让纠纷翟静文、陈蕾、温沛成
1、受让方在接受股份转让前即是公司股东，对公司是盈利还是亏损应该十分清楚，仍然愿意受让股份，在不存在欺诈或重大误解的情况下，受让方以此违反公平原则为由主张股东会决议无效没有依据。
2、有限责任公司在通过股份转让之后导致公司股份全部由一人持
法院观点
有的，因法律允许一人公司存在，故不因此而导致股份转让无效。3、受让方以公司亏损，转让方应按照股东会决议承担亏损的抗辩，因受让方没有提供证据证明公司经营不善停产清盘，公司仍未注销，在双方没有明确约定的情况下，受让方以此要求按照股东会决议用转让方应承担公司的亏损额抵扣受让方欠付原告的股权转让款，缺乏依据，法院不予支持。
4、受让方以转让方未协助办理股权变更登记为由不支付转让方股
39东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编权转让款，缺乏法律依据，法院不予支持。双方应该按照协议约定履行彼此的义务，转让方应该在受让方支付了股权转让款后及时协助受让方办理股权变更登记。
当事人案号案由审判人员
谢锦昌、周广柱、东莞市扬帆生物能源科技有限公司（2013）东三法民二初字第1680号股权转让纠纷管燕
1、《股权转让协议书》对转让款的支付时间约定明确，转让方主张自约定的时间过后的一段时间开始计算逾期支付转让款违约金，系其对自身权利的处分。
2、受让方主张转让方未协助其办理股权变更手续，根据协议书约
法院观点
定，受让方应当书面通知转让方履行协助义务，但受让方未提交证明证明其已经书面通知转让方或转让方不配合其履行变更登记的义务，受让方的抗辩理由证据不足，法院不予采信。
3、股权转让双方作为公司的股东在《股权转让协议书》上约定公司为受让方提供担保，不违反公司法的规定，公司应当对案涉债务承担连带清偿责任。
当事人案号案由审判人员
马少光、刘国兰
（2015）东一法民二初字第88号股权转让纠纷贺文洁
1、案涉《退股协议》并不是股东之间转让股份的约定，主体为公司和股东之间。根据我国现行法律规定的三种情形下可以由公司
法院观点
出资收购股东所持有的公司股权外，公司本身并不能成为公司股东转让股权的受让主体。案涉股权转让行为并不符合公司法规定的特定条件，案涉公司不是该公司股东持有的该公司股权的适格受让主体。因此，案涉《退股协议》违反了公司法的强制性规定，40东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编该协议无效。
2、公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。案涉公司处于继续经营状态，没有解散、吊销等情况发生，公司也没有进行过清算。鉴于案涉退股协议无效，原退股方仍为公司股东，无需以个人身份承担目前公司经营过程中产生的债务。
3、一方主张的公司亏损没有经过股东确认，更没有经过清算，法院不予确认。
当事人案号案由审判人员
黄瑞琴、刘伟民
（2014）东三法民四初字第120号股权转让纠纷庄乐波、刘冠、凌栩棋
公司登记的投资人与《股权转让协议书》确认的公司实际投资人不一致，但公司登记的投资人也在《股权转让协议书》签名确认
法院观点的，法院对此予以确认。《股权转让协议书》确认的公司实际投资人之间转让公司股权，没有违反法律的规定，双方签订的《股权转让协议书》合法有效，法院予以确认。
当事人案号案由审判人员
张保庆、许海洪
（2014）东三法民二初字第521号股权转让纠纷邓鹤飞、杰兰、叶东胜
1、股权转让方主张与股权受让方、第三人共同投资经营公司，后转让方将股权转让给受让方。转让方的该陈述得到受让方及第三人的确认，法院确认存在股权转让关系。
2、关于股权转让后公司的分红问题：公司具有独立的法人资格，应当具有独立的财产。股权转让双方及第三人若要对其持有股份的有限公司进行分红，应当经过法定的程序，由公司支付给各股
41东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编东。现股权转让方明确本案为股权转让纠纷，转让方要求受让方
法院观点
支付公司的分红，于法无据，法院不予支持。
3、关于股权转让款的认定：虽然合同书上载明股权转让方“共计支走212000元（含股权转让款53000元）”，但该款项数额较大，按照常理应当出具收款收据。受让方作为付款义务人，应当为其付款承担举证责任，但受让方没有提供证据证明其已经支付了该款项。其次，受让方陈述已经通过公司的账户取现支付给了转让方。但公司具有独立的法人资格及财产，股权转让款应当由受让方支付，而非由其所在公司支付，受让方也未提交证据证明受让方有委托其所在公司支付过该款项。因此，法院认定受让方应支付股权转让款53000元。
当事人案号案由审判人员
刘玉东、陈见林
（2015）东中法民二终字第1343号股权转让纠纷胡鹏、覃婴桃、谢佳阳
案涉股权转让协议由当事人双方签订，受让方才是付款义务履行的主体，因此协议并未损害公司利益，且受让方以公司财产支付
法院观点转让方股权转让款，则另形成受让方与公司之间的债权债务关系，即应由受让方偿还公司财产，以维系公司的资本恒定，故并不能推论《退股协议》侵害公司利益。
当事人案号案由审判人员
武政、彭海清、东莞市杰辉能源科技有限公司（2014）东中法民二终字第790号股权转让纠纷覃婴桃、谢阳、万思露
42东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编1、现有证据可以显示受让方有敦促转让方及时进行股权转让的变更登记，且就办理股权变更手续而言，出让方更居于主动的地位，但出让方并无充分证据证明其已履行要求办理股权转让事宜的义务，故综合双方举证情况，认定案涉股权转让登记未能办理的原因在于出让方。
法院观点
2、双方于2013年8月13日签订协议，在受让方于2013年11月、12月敦促出让方办理变更登记手续的情况下，至受让方于2014年3月提起本案诉讼时，出让方仍未将案涉争议的股权变更登记至受让方名下，时间拖延较久，故可以认定出让方未履行主要合同义务，构成根本违约，影响受让方受让股权目的的实现，对受让方要求返还股权转让款的诉讼请求予以支持。
当事人案号案由审判人员
林来兴、王瑞填、东莞市金座酒店有限公司、杨守合（2013）东中法民二终字第1242号股权转让纠纷
邓潮辉、谢佳阳、田永健
1、协议约定首期款项支付至他人账户，受让方主张其已经支付该笔款项至他人账户，并提交证据显示该笔款项已支付至他人的账户。其次，接受款项的主体确认已收到该笔款项，据此可以认定受让方已按协议约定将该笔款项支付给股权转让方。
法院观点2、股权转让的第二笔款项受让方没有证据证明收款的账户得到出让方的确认，在出让方不予认可的情况下，受让方主张已付款不能得到支持。
3、他人代为收到股权转让款没有合法占有的根据，应向出让方返还相应的股权转让款。
当事人案号案由
李怀玲、阮登建、廖泽玉（2014）东中法民二终字第327号股权转让纠纷
43东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编审判人员祁晓娜、殷莉利、田永健1、股权转让协议中的条款只是约定了协议双方的权利义务，对于案外人行为的约定，只是用来确定协议一方违约与否，即约束的仍是合同一方，并未限制案外人的权利，不违反法律法规的强制性规定。法院观点2、守约方未能举证证明其损失，守约方诉请违约方支付违约金760000元确实过高，法院调整为不超过股权转让款的本金即380000元。3、缴纳该个人所得税是出让方的法定义务，受让方代出让方支付了个人所得税，出让方应当返还。当事人案号案由审判人员袁燕京、尹耀东（2014）东中法民二终字第329号股权转让纠纷祁晓娜、田永健、殷莉利1、出让方没有任何证据证明造成诉讼时效中断的事由发生，也无证据证明受让方在诉讼时效期间届满后同意履行该债务，即支付股权转让款，因此该债务已经超过了诉讼时效期间，则受让方提法院观点出的诉讼时效抗辩成立，该债务不受法律保护。2、由于受让方支付股权对价的义务已经超过诉讼时效不受法律保护，则出让方解除合同所依据的前提不复存在，也就不享有解除权，则其请求依据该规定解除合同亦缺乏事实与法律依据。当事人案号案由审判人员法院观点马建声、敬太平、马丽霞（2014）东中法民二终字第1193号股权转让纠纷胡晓婷、邹凤丹、王振1、案涉转让合同的相对方是出让方和受让方，该合同约束的是出让方和受让方，合同的权利的设定和行使的义务应当限定在出让44东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编方和受让方之间，故根据合同相对性原则，负有按约定支付浩升公司转让款义务的是受让方，其配偶并非合同相对方，出让方诉求受让方配偶承担合同义务，于法无据。
2、双方往来款项十分频繁，受让方作为履行付款义务的乙方，如果缺少相应的支付过股权转让对价的证据，在出让方有否认的情况下，受让方应当承担举证不能的责任。
当事人案号案由审判人员
罗文革、黄思域
（2015）东中法民二终字第230号股权转让纠纷胡晓婷、邹凤丹、王振
受让方主张其在案涉股权转让协议签订之前投入公司的款项就是其受让丰达公司股份的对价。但是，上述款项是给付至公司而非股权出让方，且公司的收款收据载明上述款项是受让方投入丰达
法院观点公司的投资款，没有证据显示股权出让方同意受让方将其所有的股权转让款投入公司用于公司运营，而另一股权出让方认可罗文革给付公司的款项就是股权转让款，是另一股权出让方对其自身权利的处分，对本案出让方没有约束力。
当事人案号案由审判人员
谢刚、袁亿文
（2014）东中法民二终字第590号股权转让纠纷
覃婴桃、谢佳阳、万思露
1、双方在协商签订案涉《股份转让协议》时，双方均是以,公司股东的身份进行的，是两个股东之间形成的合意，主体非公司或
法院观点劳动者。关于股份转让内容的约定，是一种商事行为，基于该行为形成的协议内容不应受《劳动合同法》关于竞业禁止规定的约束。案涉协议第二项第7条的约定是隶属于股份转让内容的一部
45东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编分，双方在签订案涉协议后，理应遵守协议约定的权利义务。因此，案涉协议中的禁止条款有效。
2、产品或材料这一措词不同，并不影响两家公司经营的产品类型一致的事实。
3、进入相关企业工作，即意味着为他人经营相关的产品。出让方在约定的保密期内担任生产同类产品的企业担任生产部副经理，已经构成违反《股份转让协议》的违约行为。因此，在没有免责事由的情况下，出让方应当按照其与受让方平等协商达成的《股份转让协议》的约定，承担其违约责任。
当事人案号案由审判人员
黄新梅、刘宗棠、孔淑芳（2014）东一法民二初字第117号股权转让纠纷陈蕾
转让股权的前提是转让人是公司股东，且能依法有效处分股份。
法院观点如果转让人不具有股东资格，却以股东的身份与他人签订协议，骗取他人款项，此行为构成了欺诈，应当认定为可以撤销的民事行为，情节严重的，构成犯罪，依法追究刑事责任。
当事人案号案由审判人员法院观点
丁平、罗峰、东莞市博瀚德电子科技有限公司（2013）东三法民二初字第2077号股权转让纠纷罗磊
只要是在工商部门登记的股东，相互之间是可以转让股权，除非有证据充分登记的股东实际上根本不具有股东身份。
当事人案号案由
袁再久蒋茂奎吴开兴
（2013）东二法民二初字第481号股权转让纠纷
46东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编审判人员林雄东、陈敏毅、方燕萍
一般的股权以双方当事人达成合意，并符合公司章程的规定，股
法院观点
权即发生转移，不以向工商部门登记为必要，但如果双方约定以工商部门登记为生效要件，则遵从规定，在工商部门进行股权变更后方可发生股权转让。
当事人案号案由审判人员
吴书才、周伟
（2015）东三法民二初字第604号股权转让纠纷李冰
1、当事人主张以债抵债，应当向法院提交债权转让的有效证明，法院观点
否则，主张债权转让达到抵偿债务的目的不能实现。
2、有履行期限的合同应当按照约定期限履行，没有约定履行期限的，债权人可以随时要求履行，但必须给对方必要的准备时间。
当事人案号案由审判人员法院观点
骆国民、何小玲、钟灿均、东莞市泽佳纸品有限公司（2015）东一法民二初字第371号股权转让纠纷贺文洁
当事人以虚构的事实骗取他人进行股权转让，依法构成欺诈，可以依法向法院主张撤销。
当事人案号案由审判人员
李炳、麦赞新、蔡月红
（2014）东中法民二终字第1133号股权转让纠纷
覃婴桃、谢佳阳、万思露
股权转让关系与项目转让关系有着本质区别，股权具有身份性，
法院观点是相对公司而言，转让人必须具有股东身份。而项目转让是财产性转让，转让人只有对项目具有处分权即可。
47东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编六、公司决议纠纷
当事人案号审判人员
曾进萍、东莞市德正会计师事务所有限公司（2014）东中法民二终字第645号祁晓娜、田永健、殷莉利
1、在不违反公司章程的情况下，股东之间可以自愿相互转让股权，未受让股权的股东无权主张平等受让权。
法院观点
2、在部分股东代持公司公共股权以便今后发展新股东的情况下，如代持的股东将代持股权转让给其余股东，获得持有相应份额表决权的股东通过，则不视为侵犯持反对意见的股东的处分权。
七、公司设立纠纷
当事人案号审判人员
何巧欢、詹斌、东莞市爵冠实业投资有限公司、温秀如（2014）东中法民二终字第820号覃婴桃、谢佳阳、万思露
投资人合作设立公司失败，筹备期间为设立公司花销了各项费用；
法院观点
实际收取及使用有关款项的一方扣除实际支出后，应将剩余款项退还各投资人。
八、公司证照返还纠纷
当事人案号审判人员
汪德华、陈元文、王勇、常国平（2014）东中法民二终字第1040号覃婴桃、谢佳阳、万思露
1、公司的公章、财务章属于公司财产，即便该等财产被股东及法定代表人非法侵占、依法应该返还，也应向公司返还，其他股东并非
法院观点
诉请侵占人返还上述财产的适格主体。
2、公司股东会决议所产生的后果应直接归于公司。即便股东会决议为有效决议，股东或法定代表人等不履行股东会决议的行为对公司造成损害，亦应由公司，而非其余股东主张权利。
48东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编3、股东直接以自身名义代位公司向相关实施危害公司利益行为的人提起股东派生诉讼，亦应经过该条规定的前置程序，或符合属于情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的法定情形。
当事人案号审判人员
徐正武、江虹、潘晓贵、吴大卫、东莞市邦卡量具科技有限公司（2013）东中法民二终字第996号邓潮辉、谢佳阳、田永健
1、股东会有权罢免执行董事、总经理及法定代表人的职务。2、在公司章程未明确规定股东未完全履行出资义务就不具有表决权的情况下，股东是否已经完全履行出资义务均不影响其表决权的行
法院观点使。至于其表决权大小，则要根据公司章程的约定或者出资比例进行确定。
3、在符合公司章程规定的情况下，召开股东会会议并非必须采用书面通知的方式。
九、公司盈余分配纠纷
当事人案号审判人员崔彩虹、东莞市虎门镇龙眼社区居民委员会（2014）东中法立民终字第931号赵五宝、朱海晖、梁振彪农村集体经济组织依法享有独立进行经济活动的自主权，其依法经营管理本组织集体所有的资产，接受各级人民政府、村民委员会的法院观点监督。故居民委员会确认股东资格及分配红利的行为，属于居民委员会民主决策、民主管理的范畴，由此产生的纠纷不属于人民法院受理民事诉讼的范围。当事人案号齐丽君、东莞市天峰物业管理有限公司（2014）东三法民二初字第496号49东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编审判人员柯金玲
1、在没有证据证明股权已转让的情况下，记载于股东名册的股东有权主张行使股东权利，有权请求分配公司盈余即股利。
2、股东对公司经营状况、财务状况具有知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿，了解公司的盈余情况，如公司不存在
法院观点税后盈利或未依法提取法定公积金的，股东不得主张盈余分配。如公司存在税后盈利且依法提取法定公积金后，股东有权在法律许可的范围内按照股东实缴出资比例或者公司章程的规定自主决定公司盈余的分配，公司的盈余分配应由公司股东会审批通过。股东只有在穷尽上述内部救济的情况下，才可以寻求司法救济主张盈余分配。当事人案号审判人员
谭斯林、东莞市思迈高分子材料有限公司（2014）东中法民二终字第32号邓潮辉、谢佳阳、邹凤丹
公司的盈余分配应由公司股东会审批通过，并作出决议后方可进行
法院观点分配。在股东未能充分举证证明公司股东会作出过利润分配决议的情况下，股东要求分配公司盈余利润不能得到支持。
当事人案号审判人员
唐立飞、东莞市鸿锦包装材料有限公司（2014）东中法民二终字第00484号覃婴桃、邹凤丹、谢佳阳
1、公司提供的财务账册，如无相反证据证明有虚假成分，应被认定为分配利润的依据。
法院观点2、股东应通过行使知情权了解公司的财务情况，而不能在公司盈余分配纠纷案中直接请求人民法院进行审计。
十、损害股东利益责任纠纷
当事人
陶国良、吴海锋、廖书玲、东莞市恒彩机械科技有限公司
50东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编案号审判人员
（2015）东二法民二初字第833号林雄东
1、股东在企业机读档案登记中有显示即成为法律上的股东，股东是否足额出资或抽逃资本，并不影响股东资格。
法院观点
2、股东以个人名义收取公司的营业收入，并不必然导致该股东侵占公司资金，仅在其将公司资金用于个人用途才构成侵权。
3、公司执行董事（股东）在履行法定职责时，虽未经股东会同意，也不必然构成对其他股东的利益损害。
当事人案号审判人员
王世林、李宏
（2014）东一法民二初字第560号王伟平、贺文洁、温沛成
股东作为公司实际的经营管理人员，掌握了公司的资产、账本等，如该股东拒不履行清算义务，导致其它股东利益受损（无法经清算
法院观点分配剩余资产），属于滥用股东权利损害公司利益和股东利益的行为，应就其侵权行为承担赔偿责任（如，判决存在滥用股东权利行为的股东，赔偿另一股东的出资款）。
当事人案号审判人员
赵兴格、李星伟、黄斐、东莞市格非电器有限公司(2013)东三法民二初字第2296号柯金玲、罗伟良、叶东胜
公司利益与股东利益分属不同法律范畴，股东无权以公司财产的减
法院观点损为由直接主张股东利益损失，应以公司名义诉讼主张权利；如股东就此以股东利益受损为由提起公司利益受损案件，其诉讼请求缺乏事实依据，应依法驳回。
十一、损害公司利益责任纠纷
当事人
吴大卫、徐正武、深圳中汇安仔贸易有限公司、东莞市邦卡量具科技有限公司
51东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编案号审判人员
（2014）东中法民二终字第945号祁晓娜、殷莉利、田永健
被股东会决议撤销职务，但却未办理工商登记变更的法定代表人与
法院观点交易相对人签订的交易合同，不能因此否定交易相对方为非善意交易方。
当事人案号审判人员
东莞市金戈影视器材有限公司、杨延斌（2014）东二法民二初字第661号梁虹
1、股东个人账户用于公司经营使用，其账户内的资产应属公司所有。股东个人未经公司同意，擅自将公司资金转入个人账户属于侵
法院观点占公司财产的行为，损害了公司利益，应予返还公司。
2、把公司的资金以股东个人的名义存储，其本身属于规避法律的行为，应予纠正。
当事人案号审判人员
东莞市雄意模具有限公司、李榆斌（2014）东二法民二初字第101号林雄东
1、公司损失是否构成，应穷尽方法仍无法追回才能确定，才能追究相关人员（如负管理职责的股东）的责任。
2、判断公司股东或职员是否已尽勤勉义务，应根据其具体的管理职
法院观点责来确定。
3、如公司与股东完成了交接，并明确交接后一切事务与原股东无关，则应视为双方对经营期间的事务已了结，公司应无权再要求该股东承担责任。
当事人案号审判人员
东莞市业盛皮革制品有限公司、董才能、欧景芳（2014）东二法民二初字第705号林雄东
52东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编1、股东虽以个人名义收取货款，如用于公司经营，不能认定为损害公司利益。
法院观点
2、股东未经股东会决议擅自转让主要资产，将构成损害公司利益，应承担相应的损害责任。
当事人案号审判人员
东莞益明纸品有限公司、高良昭（2014）东一法民二初字第25号翟静文、吴利琴
1、公司资金通过网上银行转账进入股东账户，在不能认定收款股东为财务负责人或操作网银人员的情况下，不能必然认定该股东实施了损害公司利益的行为。
法院观点2、如公司的股东为夫妻二人，公司资金与股东之间的往来，同时也是夫妻之间对夫妻共同财产的处理行为。
当事人案号审判人员
董勤、东莞市大昌家具制造有限公司、郁华、东莞市卓朗实业有限公司
（2014）东一法民二初字第100号廖敏、张伟伟
公司停止经营，场地被出租方收回后，股东均有义务共同协商并处
法院观点
理好公司的设备、物资放置等问题。如大股东撤走设备，并已告知其他股东，且未实际处理公司物资，应视为善意的保管行为，不属于股东损害公司利益的行为。
当事人案号审判人员法院观点
东莞市宝奥汽车维修服务有限公司、黄亚平（2015）东一法民二初字第441号莫然
公司董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储，违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
53东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编当事人案号审判人员
东莞市嘉润木制品有限公司、杨中平、毕志良（2014）东一法民二初字第433号莫然
股东将公司资金存于自己或其他人的个人账户属于违法行为，其他
法院观点股东通过诉讼要求返还并查封相关的违规资金属于维护公司利益的正当行为，并非损害公司利益的行为。
十二、股东损害公司债权人利益责任纠纷
当事人案号
东莞嘉丰五金制品有限公司、许志荣、李果（2014）东中法民二终字第707号
审判人员胡晓婷、邹凤丹、王振法院观点
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实是损害债权人利益的条件；否则，股东不存在损害债权人利益的行为。
当事人案号审判人员
东莞市东城恒昌纸类制品厂、游锡文、卢雪萍（2014）东中法民二终字第1260号胡晓婷、邹凤丹、王
振
以公司股东怠于履行清算义务导致无法清算为由，要求股东承担连带清偿责任的请求权属于债权请求权，适用2年的普通诉讼时效期
法院观点
间。诉讼时效起算点应从知道或应当知道之日起计算，具体到无法清算的案件中，应自法院裁定无法清算之日起计算。
当事人案号审判人员
广东麦迪逊广告有限公司、陈玉玲、邓永森（2014）东二法民二初字第553号林雄东
股东利用个人账户收取公司资金，且不能证明用于公司支出，股东
法院观点
个人款项与公司款项不分，导致债权人的债权无法受偿，或利益受损的，应视为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，可认定为损害了债权人利益，股东应当对公司债务承担连带责任。
54东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编类似观点案例：（2014）东二法民二初字第554号
当事人案号审判人员
胡昆、陈耀华、东莞市富洲家具有限公司（2013）东中法民二终字第932号谢冠东、张志强、陈进龙
1、公司已遣散员工，并停止经营后，有限公司的股东应在合理期限内组织清算。如股东怠于清算，且不能在法院限期内提供完整的账册、重要文件的，应视为不能清算，股东应对公司债务承担连带清
法院观点
偿责任。
2、执行中以物抵债的金额应以法院执行裁定确认的金额为准，而非债权人处理以物抵债的物品后实际获得的金额。
类似观点案例：(2013)东中法民二终字第829号、(2013)东中法民二终字第828号
当事人案号审判人员
梁亚安、高富桥、周龙燕（2014）东中法民二终字第565号邓潮辉、邹凤丹、万思露
公司被吊销营业执照后应在法定期限内成立清算组进行清算。未进
法院观点
行清算且无法找到公司财产致使债权人追索债务不能，属股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，股东应对公司债务承担连带清偿责任。
当事人案号审判人员法院观点
刘淑颖、东莞市天钜塑料有限公司、虞金蕾（2015）东中法民二终字第748号姚渠旺、谢佳阳、殷莉利
公司股东无论是否参与公司管理，均同等承担清算责任，清算不能时也应共同承担连带清偿责任。
当事人任平、汪军、吴积辉、郑永照
55东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编案号审判人员
（2014）东中法民二终字第474号祁晓娜、殷莉利、田永健
1、股东作为公司债权人以其他股东未履行义务导致公司无法清算造成债权人损失为由提起诉讼，应认定为股东损害公司债权人利益责任纠纷。
法院观点
2、全体股东均应作为清算义务人，不因其是否提起强制清算等事由而免除作为股东的连带清偿责任。
3、股东作为债权人诉请其他股东未履行清算义务而承担清偿责任成立时，股东具有双重身份，在未约定债务承担比例的情况下各股东应以出资比例按份承担债务。
当事人案号审判人员
王守某、周风某、李会某
（2013）东一法民二初字第1118号王伟平、张伟伟
1、债权人以公司没有经过合法程序破产，亦没有注销工商登记为由要求公司股东对债务承担责任，在无其它应承担责任的情形存在时，其主张不应得到支持。
法院观点2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3、股东对公司债务承担连带清偿责任时，股东的配偶如同时是公司高级管理人员的，应对债权人承担连带清偿责任。
十三、申请公司清算
当事人案号审判人员
蔡惠雄、东莞市光华广告装饰工程有限公司（2015）东中法民二撤终字第1号祁晓娜、殷莉莉、田永健
1、债权人依法可以申请公司强制清算。只有在债权人未提起清算申
法院观点
请的情况下，公司股东可以申请法院指定清算。
2、公司因债权人的申请进入了清算程序，经原审法院审理未能查实
56东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编公司任何财产、账册及其他清算所需的重要文件，其股东也未能提交任何清算所需的材料，而裁定终结清算程序的情况下，公司股东申请法院清算，且未能提交任何清算所需材料的，法院不予受理。
十四、公司解散纠纷
当事人案号审判人员
东莞市德光精密金属制品有限公司、罗文成、罗天柱、王坤、李绪光
（2013）东中法民二终字第590号祁晓娜、田永健、钟凤媚
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，法院观点
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。若申请人不具有股东身份的，则其申请解散公司的主体资格不适格。
当事人案号审判人员
何方、东莞市埠森五金模具有限公司、王仁才（2015）东中法民二终字第1242号覃樱桃、胡鹏、田永健
若股东认为无法实现经营管理权，应当先选择通过股东之间协商、
法院观点提议召开股东会等内部救济解决，仍不能解决公司经营僵局的，股东才能起诉要求解散公司。
当事人案号审判人员
张才孝、张开辉、东莞市中春行模具有限公司、李小娟（2014）东三法民二初字第453号柯金玲、管艳、叶东胜
1、权利人主张其为公司的实际出资人，但并未提交相应证据证明其具有公司股东身份的，不具有起诉要求解散公司的资格。
2、若之前已发生股东起诉要求解散公司的诉讼行为，说明股东对公
法院观点司的解散或者存续已经发生争议，但股东并未就此召开股东会议进行决议解决股东之间的争议，且公司已经实际停止经营的，可以认
57东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编定为公司的经营困难无法通过股东之间的协商得到解决。
当事人案号审判人员
陈健、东莞市蒂诺实业投资有限公司、陈毓（2013）东中法民二终字第918号覃樱桃、田永健、钟凤媚
1、若公司长期无法召开股东会且经营停止，表明股东之间利益冲突严重，股东之间已经不再相互信任。双方合作情感被伤害，矛盾无法调和，彼此不愿妥协而处于僵持状态。股东间相互合作的基础已
法院观点
完全破裂，公司已形成经营管理僵局，可视为公司经营管理发生严重困难。
2、能否通过其他途径解决公司的问题。其他途径主要是指自力救济。即股东之间股权收购，股东对外转让股权，再次召开股东会议讨论解决方案，司法调解等方式。
当事人案号审判人员
梅柳清、东莞市奇诺服装有限公司、钟茂兰（2014）东中法民二终字第974号覃樱桃、谢佳阳、万思露
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条的规定，公司符合“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东
法院观点大会，公司经营管理发生严重困难”这一条件，股东可申请解散公司。若其他股东持有公司三分之二的股权，其对公司经营具有决策权，公司处于正常经营并有盈利的事实等考虑，尚不足以认定公司的经营管理发生严重困难。
当事人案号审判人员
刘云腾、东莞市群合模具有限公司、陈新贞、陈星星、曹耀军（2015）东三法民二初字第69号邓鹤飞、杨诚、林金莲
依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条\"公司经营管理发生
58东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司\"之规定，公司股东要求解散公司应具备三个条件：
1、身份的要求。公司的股东持有公司全部股东表决权10%以上即符合规定表决权比例要求，无论其在公司担任什么职务，均有权提起解散公司之诉。
2、\"公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失\"。此处的经营管理发生严重困难应包含经营困难和管理困难两种情形，应当从公司的运行现状进行综合分析，不应仅理解为公司
法院观点
资金是否缺乏、经营是否严重亏损等经营性困难，如果内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于严重亏损状况，股东也可申请解散公司。
3、\"通过其他途径不能解决的\"。即提起诉讼的股东应是用尽了其他救济手段，才可选择通过诉讼解散公司，结合公司法设立公司的宗旨目的，股东之间相互合作最大可能地维系公司的存续是股东利益实现之所需，如果允许股东内部发生争议时可以随意要求解散公司，不仅对公司经营的稳定性产生不利影响，也从根本上否定了股东组建公司的合理预期。因此，股东之间应本着通力合作、互谅互让的原则，寻求相关救济途径，协商化解矛盾，在穷尽其他可能的手段和途径后，才可选择解散公司，有关股东知情权以及分红权利的实现，股东可另行通过诉讼解决，而无权据此主张解散公司。4、如果股东认为无法实现经营管理权，应当先选择通过股东之间协商、提议召开股东会、要求其他股东受让其持有的股权等内部救济途径解决。股东应向法院提交证据证明其已经实施了相关行为，证明其已经穷尽其他可能的手段和途径，用尽公司法赋予的股东权利，穷尽公司内部自力救济，仍不能解决公司经营僵局。
当事人陶国良、东莞市恒彩机械科技有限公司、吴海锋
59东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编案号审判人员
（2013）东二法民二初字第748号林雄东、吕宏、李子聪
1、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东未实际出资涉及补缴出资或承担其他违约责任的问题，并不影响股东资格认定，符合提起解散公司之诉的主体资格条件。
2、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问
法院观点
题的规定（二）》（2014修正）第一条的规定，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重的内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。
3、股东在起诉前已通过自力救济形式与其他股东协调解决公司僵局，但未能达成协议，经法院主持调解亦未能达成一致意见，可认定公司的僵局无法通过其他途径解决。
十五、清算责任纠纷
当事人案号审判人员
1、公司解散事由发生时净资产有多少，是否足以或不足以清偿债务，应当由公司股东进行举证。虽然公司全部财产已被法院强制执行终结，但仅属于法院查证所得的部分财产，不能证明为公司的全部财产。因公司股东没有开展清算活动，无法证明公司经营亏损的情况，法院观点
不能解释财产合法去向，且公司成立时的注册资本高于案涉债务，故判令股东向公司债权人赔偿未受清偿的损失。
2、股东逾期未成立清算组对公司进行清算，在逾期之次日即负有赔偿义务，赔偿不能的，应当于赔偿不能之次日（本案指公司被吊销营业执照后15天届满之次日）支付相当于同期中国人民银行贷款利率标准计算的逾期付款损失。陈建新、廖艳霜、梁肖珍（2014）东二法民二初字第116号
当事人陈建新、廖艳霜、梁肖珍
60东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编案号审判人员
（2014）东中法民二终字第679号覃婴桃、谢佳阳、万思露
1、若对公司的债权已经被法院另案判决确认，则在因股东未尽清算义务而要求承担赔偿责任的诉讼中，可无需将公司列为当事人参加诉讼。
2、公司清算义务人未在法定期间内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，即应对债权人的损失范围内承担赔偿责任。也就是说，清算义务人在此情况下承担的赔偿责任是因其怠于清算行为导致公司财产贬损而引起，而非导致公司无法清算。本案中公司股东虽然在诉讼进行期间进行了清算，但仍然不能免除
法院观点
赔偿责任。
3、因公司债权人的债权低于公司的注册资本，故应推定公司的资产是足以清偿债权人的债权。公司被吊销营业执照出现解散事由后，公司股东负有妥善保管公司资产，避免贬值、流失，依法定程序处置公司资产的权利和义务，故公司股东在存在怠于履行清算义务的事实下，应举证证明公司资产减少不是其不作为所造成，而是非人为原因造成，若无法证实，亦未能就财产的合法去向作出合理解释，应认定公司股东怠于清算的行为导致公司财产存在贬损、灭失，并造成公司债权人的债权未能获得全额清偿，故公司股东应就公司债权人未能清偿的债权部分承担赔偿责任。
当事人案号审判人员
东莞东瑞塑胶有限公司、东莞墩脚运动器材有限公司清算委员会（2013）东中法民一终字第1811号黎淑娴、钟满福、钟雯
公司在二审审理期间注销，并成立了清算委员会，法院依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意
法院观点见》第五十一条的规定，将诉讼主体变更为该公司清算委员会，而没有准许当事人提出的中止审理申请。
（注：上引条文为“企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，
61东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人”。而自2015年2月4日起施行的《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第六十四条则规定“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”）
当事人案号审判人员法院观点
东莞市禾鸿洋电子有限公司、黄雅文（2014）东三法民二初字第522号柯金玲、管燕、叶东胜
一人有限责任公司的股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
当事人案号审判人员
东莞市朗晨实业有限公司、东莞市对外贸易总公司（2014）东一法东民二初字第161号邹国雄、谢磊、袁影霞
1、东莞市外贸开发公司（下称开发公司）在2006年2月8日被吊销营业执照后未清算，债权人于2013年5月30日申请对该公司强制清算，法院予以受理。在清算过程中，该公司未能提供任何财产、账册及其他重要文件，其投资人或上级单位东莞市对外贸易总公司也无法向法院提供清算所需资料，后法院裁定终结强制清算程序。2、开发公司不能清算，作为其投资人与主管部门的东莞市对外贸易
法院观点总公司应承担清算义务人因清算不能的赔偿责任。（法院援引的法律依据为《企业法人登记管理条例》第三十三条“企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理”，而未援引2008年5月19日起施行的公司法解释二）3、开发公司改制，应办理相应的工商变更登记手续，但东莞市对外贸易总公司未能提供工商变更登记资料，因此，从商法的外观主义
62东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编原则及交易安全上考虑，应维护善意第三人的信赖利益。因此法院未采纳东莞市对外贸易总公司在改制后不再是开发公司的投资人与主管部门的抗辩。
4、开发公司虽于2006年被吊销营业执照，但吊销后首先应由清算义务人自行组织清算，该公司或其投资人与主管部门怠于履行其清算义务一直处于持续状态，债权人于2014年起诉未罹于诉讼时效。
当事人案号审判人员
佛山市顺德区北滘镇顺利达玻璃制品有限公司、朱应潮、饶正东（2014）东二法民二初字第284号林雄东、吕宏、方燕萍
公司被吊销营业执照，债权人申请强制清算，因未能提供公司的任何财产、账册或文件线索，清算程序无法进行，法院裁定终结强制
法院观点清算程序。而后，债权人起诉公司股东要求连带清偿债务，法院予以支持。
类似观点案例：（2013）东一法民二初字第5882号
当事人案号审判人员
滚培江、李月平、赵文清（2014）东三法民二初字第113号柯金玲、管燕、叶东胜
公司清算组成员（公司股东）在未通知已知债权人的情形下，向工商部门提交清算报告，载明公司没有债权债务，并保证公司债务已
法院观点
清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整、报告内容不含虚假，如有虚假，股东愿承担一切法律责任。公司债权人起诉公司股东清偿债务，法院予以支持。
类似观点案例：（2014）东二法民二初字第746号
当事人案号审判人员
庞玉娟、张洁、胡敬芳
（2015）东一法民二初字第60号廖敏、陈蕾、翁敏妃
63东莞市两级人民法院“与公司有关的纠纷”裁判观点汇编公司股东隐瞒真实的负债情况而向工商登记部门申请办理了公司注
法院观点
销登记，债权人起诉要求股东对公司债务承担赔偿责任，法院予以支持。
当事人案号审判人员
唐海英、左立姣、左春初（2014）东二法民二初字第745号杨粤欣、方燕萍、李子聪
公司在尚有被起诉案件未结的情况下办理注销，因未通知涉案的原
法院观点
告（债权人）申报债权，且判决生效后无法执行到位，股东需赔偿原告损失。
类似观点案例：（2014）东二法民二初字第746号
当事人案号审判人员
唐年生、吴国璋
（2013）东三法民二初字第2340号邓鹤飞
公司股东在明知公司有合法债权人的情况下，没有将清算事宜书面通知债权人，也没有在省级有影响的报纸上进行公告，公司股东没有履行其应尽的清算义务，导致债权人没有申报债权，无法得到公
法院观点司的财产进行清偿，公司注销后，由此给债权人造成的损失应当由公司股东承担赔偿责任。
类似观点案例：（2014）东二法民二初字第827号、（2015）东中法民二终字第1268号
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