股东会决议

山东动之美体育产业有限公司

股东会决议

山东动之美体育产业有限公司(以下简称“公司”)股东会会议于二o--o年一月二十日以书面通知方式向全体股东发出通知，于二o-o年二月八日在公司会议室召开。

会议由执行董事范玉存召集并主持，全体股东均出席了会议，代表股权额1 oo0i0。股东在人数及资格等方面符合有关规定。会议符合《公司章程》和《公司法》有关规定，决议合法有效。与会股东就公司整体变更为股份有限公司事宜，经全体股东投票表决，一致通过以下决议:

1、同意公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。

2、同意以经中准(山东)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》确认的、公司截至二00九年十二月三十一日的净资产值为依据按不高于1:}的适当比例折算后取整数进入股份公司的注册资本，剩余净资产计入公司资本公积金。

3、同意原公司登记在册的三十七名股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份的比例。

4、同意公司整体变更为股份公司后的名称为:山东动之美体育产业股份有限公司(暂定名，以工商登记机关核准名称为准)。

4、同意成立山东动之美体育产业股份有限公司筹备委员会，具体安排如下:

主任:范玉存副主任:张黑

筹委会委员:于洪涛、孙德成、丁涛

筹备委员会负责协助各中介机构准备所有与设立股份公司有关的文件和资 料，筹备股份有限公司设立的其他具体事宜。筹备委员会职权至公司创立大会选 出公司第一届董事会成员之日止。

(以下无正文) (本页无正文，为山东动之美体育产业有限公司于二O-O年二月八日召开的

股东会决议签署页。)

与会股东签字:

山东动之美体育产业股份有限公司

第一次股东大会会议决议

山东动之美体育产业股份有限公司(以下称“公司”)第一次股东大会于二o-o年三月十六日在济南市舜耕路28号舜耕山庄内舜耕会堂一楼会见厅召开。

出席公司第一次股东大会的发起人及其代理人共37人，代表公司有表决权股份总数的10096，符合《中华人民共和国公司法))规定的召开股份公司创立大会的法定人数要求。经审议，出席公司第一次股东大会的发起人通过以下决议:

一、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的loo%), o股反对、0股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业有限公司整体变更设立为股份公司的议案》，同意山东动之美体育产业有限公司整体变更设立为股份公司，公司名称为山东动之美体育产业股份有限公司，经营范围增加人造草坪，运:,}J未地板的生产、销售;体育经纪，赛事组织，体育产业投资。

根据中准(山东)会计师事务所有限公司出具的中准鲁审字【2010)第02013号《审计报告》，截至二00九年十二月三十一日、山东动之美体育产业有限公司经审计的净资产20583126. 32元，根据中科华评报字【2010】第P035号资产评估报告净资产评估值为2172.26万元。全体发起人同意，以经审计的山东动之美体育产业有限公司的净资产20583126.32元，折合为股份公司股本2036万股，每股面值1元人民币，股份公司注册资本为2036万元，其余净资产计入公司资本公积金。

二、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的1;0096).; :.0股反勃、0股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司筹办情况的报告》。，。

三、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的10096), 0股反对、0股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司设立费用的报告》。

‘·

股份公司设立费用共计25万元人民币，该费用将列入股份令和件立之成本费用。

四、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的1006) } 0般反对、0股弃权，审

议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司章程起草情况的报告》并通过《山东动之美体育产业股份有限公司章程》。

五、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的10096 ): 0股反对、0股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

六、以2036万股赞成(u.i到会股东所代表股份数的100%), 0股反对、O股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司董事会议事规则的议案》。

七、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的IOU%). U投反对、O股弃权，i Gi议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司监事会议事规则的议案》。

八、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100%), 0股反对、0股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司关联交易规则的议案》。

九、以2006万股赞成(占到会股东所代表股份数的98.53%), 0股反对、30万股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司对外担保管理制度的议案》。

十、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100%), 0股反对、0股弃权，审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司对外对外投融资管理制度的议案》。

十一、

审议通过以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100%), 0股乒对、0股弃权，《关于山东动之美体育产业股份有限公司第一届董事会董事人选的议案》。

选举范玉存、

董事会期限三年。

孟晓丽、兰立明、张军、樊国杰为公司第一届董事会成员，第一届

十二、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100%), 0股反对、0股弃坪审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案》。选举李继成、姜为民、周霞为公司第一届由股东担任的监事，该三茗监事与职工代表监事于洪涛、范文林共同组成公司第一届监事会。第一届监事会期限三年。

十三、审议通过了以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100%只6股反对、0股弃权，《关于聘用会计师事务所的议案》，同意聘用中准会计师事务所有限公司作为股份公司二O一O年年度审计机构。

十四、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100% ), 0股反对、0股弃权，通过了《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》。

决定授权董事会办理变更设立股份公司相关的工商登记、税务登记等事宜。

十五、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100%), 0股反对、0股弃权，通过了《关」:申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份的议案》。

同意公一i}申请进入证券业协会主管的代办股份转让系统，按照相关规定从事股份挂牌报价转让。

十六、以2036万股赞成(占到会股东所代表股份数的100%), 0股反对、U股弃权，通过了《关于授权董事会办理申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份相关事宜的议案》。

决定授权董事会办理与公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份相关事宜。

(以下无正文)

(木页无正文，为山东动之美体育产业股份有限公司于‘一_:O-wO年:一:.月一!一六Il召开的创

立大会暨第一次股东大会会议决议签署页)

全体发起人及其代理人签字:

八

山东动之美体育产业股份有限公司第一届董事会

第一次会议决议

山东动之美体育产业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第一次会议于_rr.O-O年三月十六日在济南市舜耕路28号舜耕山庄内舜耕会堂一楼会见厅召开。

会议由范玉存召集并主持。全部董事均出席了会议。

本次会议的主要议题是选举公司第一届董事长，聘任公司高级管理人员，审议通过《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》。

与会董事经过讨论，以投票表决方式，、‘致通过以下决议:

一、选举范玉存为公司第一届董事会董事长，担任公司的法定代表人;

二、聘任范玉存为公司总经理，聘任张军为公司董事会秘书;根据总经理范玉存提名，聘任张建业为公司副总经理，聘任李嗣涵为公司财务总监。

三、公司上述高级管理人员的任期为自股份公司设立之日起三年，其报酬及支付办法由董事会另行规定。

四、审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司总经理工作细则的议 案》。

五、审议通过《关于山东动之美体育产业股份有限公司董事会秘书工作制度 的议案》。

(以下无正文)

(此页无正文，为山东动之美体育产业股份有限公司于- :o _ _o年厂几月一}一六!}召

开的第一届一董事会第一次会议决议签字J: )

关于选举山东动之美体育产业股份有限公司

第一届监事会职工代表监事的职工代表大会

会议决议

关于选举山东动之美体育产业股份有限公司(以下称“公司”)第一届监事会职工代表监事的职工代表大会于二o--o年二月二十五日在公司会议室召开。

会议应出席的代表16人，实际出席代表16人。

经职工代表投票选举，于洪涛以全票被推选为公司第一届监事会职工代表监事。

经职工代表投票选举，范文林以全票被推选为公司第一届监事会职工代表监事。

(以下无正文)

(本页无正文，为于二o-o年二月二十五日召开的选举山东动之美体育产业股份有限

公司第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议签署页)

与会职工代表签字:

山东动之美体育产业股份有限公司第一届监事会第一次会议

会议决议

山东动之美体育产业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第一次会议于二

O-O年三月十六日在济南市舜耕路28号舜耕山庄内舜耕会堂一楼会见厅召开。会议由于洪涛召集，与会监事一致推选于洪涛主持本次会议。与会监事就选举监事会主席事宜，经过讨论并以投票表决方式，一致通过以下决议:

选举于洪涛担任公司监事会主席。

与会监事签名:d}y} }7} }}}}