浅析股权收购的税务及会计政策

实务与操作　弱麓群蚋慧　翔灌　灌鬻辩雕噶躐融嚣强　浅析股权收购的税务及会计政策　口沈海潮　（浙江华诚会计师事务所浙江台州３１８０２０）　摘终：随着国家非公有制经济鼓励发展政策的逐步推进．　股权收购这种方式被频频采用，很多企业在股权收购的经　应资产的计税基础，其中非股权支付对应的资产转让所得　或损失＝（被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基　济活动中，需要了解税务及会计政策是如何规定的。本文　就企业在股权收购过程中涉及到的税务政策及会计处理　分别从收购方与被收购方两个角度进行阐述．以期为收　础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。　（二）个人所得税　根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条　例》，以及《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人　购双方提供帮助，从而更好地为该项经济行为进行筹划　炎穗洲：股权收购税务政策会计处理　所得税管理的通知》（国税函ｆ２００９］２８５号）等法律法规的　规定，个人股东转让股份有限公司、有限责任公司及其他企　业的股权所得，按“财产转让所得”项目缴纳２０％的个人所　嘉　篓拳　薹　黧　嚣篡　得税。个人股东转让股权以转让人为纳税人，以支付股权转　让所得的单位和个人为代扣代缴义务人。个人股东转让股　权，以股权转让价减除股权计税成本和转让过程中的相关　权投资、转让及收回等经济行为异常活跃。股权收购是指一　家企业（以　称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被　收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。因此。　税费后的余额为应纳税所得额　（三）营业税　股权收购交易的对象是被收购方的股权。被收购方的股东　应确认股权转让所得或损失。本文就企业在股权收购过程　中涉及的税务及会计处理政策问题谈一下个人的看法　．　一根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税　问题的通知》（财税［２００２］１９１号）规定：对股权转让不征收　营业税．　．（四）契税　、股权收购涉及的税种及其政策　企业将自身所有的股权转让给某公司（个人）．则该股　权转让彳了为涉及到企业所得税、个人所得税、营业税、契税、　印花税等相关税种。　（一）企业所得税　根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契　税政策的通知》（财税［２００８］１７５号）规定：在股权转让中，单　位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不　征收契税。义根据《国家税务总局关于企业改制重组契税政　根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的　通知》（财税［２００９］５９号）规定：企业重组（股权收购是其中　一策若干执行问题的通知》（国税发『２００９］８９号）规定，财税　『２００８］１７５号文件第二条中规定的“股权转让”，仅包括股权　转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。　（五）印花税　种形式）的税务处理区分不同条件分别适用一般税务处　般税务处理和特殊税务处理分别进行分析。　１．一般税务处理规定涉及的收购企业和被收购企业股　理规定和特殊税务处理规定。笔者就公司股权收购涉及的　一股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，　计税依据为合同所载金额，税率为万分之五，纳税人为书立　合同的各方当事人分别纳税。　二、股权收购的会计处理　东的所得税处理如下：股权收购一般性税务处理为被收购　方应确认股权转让所得或损失，收购方取得的股权计税基　础应以公允价值为基础确定。　２．股权收购特殊性税务处理按以下规定处理：（１）被收　根据财税『２００９］５９号文件的规定，股权收购可以分为　一般重组条件和特殊重组条件下的股权收购。其重组的条　购企业的股东取得收购企业股权的计税基础。以被收购股　权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的　计税基础．以被收购股权的原有计税基础确定。（２）各方股　件不同．会计处理存在差异。以下分别按照一般重组条件与　特殊重组条件下的股权收购会计处理政策进行浅析。　（一）一般重组条件下股权转让的会计处理　例１：收购方丙企业（个人）以现金２１　２５０万元购买被　收购企业Ａ企业甲股东的８５％股权，Ａ企业购买日财务数　权支付暂不确认资产转让所得或损失。（３）非股权支付额仍　应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相　１　６《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊　实务与操作　据如下　贷：投资收益　１５３　０００　０００　会计要素　账面价值　公允价值　备注　假设转让方甲为自然人股东，向收购方丙转让股权时，　１５　０００万元（现金　３０　ＯＯＯ万元（现金　假设不考虑其他费　其收到股款时．需由收购方丙代扣代缴被收购方甲股权转　资产　１咖万元．非现金　ｌ　００ｏ万元．非现金　用对Ａ企业的影　让个人所得税＝（２１　２５０—５　９５０）ｘ２０％＝３　０６０（万元）。被收购　资产１４　０００万元）　资产２９　０ｏ０万元）　响，也无计税差异调　方甲股东无需账务处理。　负债　５　０００万元　５　０００万元　整。丙现以２１　２５０　（Ｚ－）特殊重组条件下股权转让的会计处理　７　０００万元（甲股东　万元购买甲股东在　例２：承例１。丙企业以本公司２５％的股权（公允价值　实收资本　占８５％．乙股东占　Ａ公司的８５％的股　２０　２５０万元，计税基础２　０００万元）和现金１　０００万元作为　１５％）　权（全部以银行存款　留存收益　３　０００万元　支付）　支付对价，购买Ａ企业甲股东的８５％股权。　由于丙企业收购Ａ企业股权的比例大于７５％（实际收　１．被收购企业Ａ企业的会计处理。收购方丙企业（个　购了８５％），股权支付占交易总额的比例＝２０　２５０＋２１　２５０＝　人）股款一次性到位时，一种情况是收购方丙企业（个人）通　９５．２９％（大于８５％），假设同时符合特殊处理的其他条件，　过Ａ公司间接支付给被收购企业股东甲股款。股权转让交　则丙企业股权收购属于特殊重组。由于被收购企业股东甲　割，丙企业（个人）汇人Ａ公司股款时，其会计处理为：　取得收购企业丙的股权外，还取得收购企业丙的非股权支　借：银行存款　２１２　５００　０００　付现金１　０００万元，被收购企业股东甲应确认非股权支付　贷：其他应付款——甲　２１２　５００　０００　对应的股权转让所得：（３０　０００—１５　０００）ｘｌ　０００／２１　２５０＝　借：实收资本（或股本）——甲　７０５．８８（万元）。其会计处理如下：　（７　０００￣８５％）５９　５００　０００　１．被收购企业Ａ的会计处理。　贷：实收资本（或股本）——丙　借：实收资本——甲　５９　５００　０００　（７　０００ｘ８５％）５９　５００　０００　贷：实收资本——丙　５９　５００　０００　（注：丙的计税基础是２１　２５０万元）　２．收购企业丙的会计处理。　Ａ公司汇给甲股东股款时：　借：长期股权投资——Ａ　２１２　５００　０００　借：其他应付款——甲　２１２　５００　０００　贷：银行存款　１０　０００　０００　贷：银行存款　２１２　５００　０００　实收资本　２０　００ｏ　０００　另一种情况是丙企业不通过Ａ公司，直接支付股款给　资本公积　１８２　５００　０００　甲股东。根据丙企业的汇出凭证及甲股东的汇入凭证与收　３．被收购企业股东甲的会计处理。　据进行会计处理。　借：长期股权投资——丙　２０２　５００　０００　借：实收资本（或股本）——甲　银行存款　１０　０００　０００　（７　０００ｘ８５％）５９　５００　０００　贷：长期股权投资——Ａ　５９　５００　０００　贷：实收资本（或股本）——丙　投资收益　１５３　０００　０００　（７　０００ｘ８５％）５９　５００　０００　应该注意的是，投资收益中非股权支付确认的７０５．８８　２．收购方丙企业（个人）的会计处理。收购方丙收购甲　万元应计入被收购企业收购期间的应纳税所得额缴纳企业　股权时，区分是法人企业或是自然人，其会计处理会有差异。　所得税，因股权支付确认的投资收益１４　５９４．１２万元，根据　假设丙为法人企业，向出让方甲支付股款时，其会计处　财税［２００９］５９号规定可以暂不确认收益，作为纳税调减，　理为：　其应纳税所得额计人递延所得税负债。Ｘ　借：长期股权投资——Ａ公司　２１２　５００　０００　贷：银行存款　２１２　５００　０００　假如丙为自然人，向出让方甲支付股款时，不需要进行　会计处理。　参考文献：　３．被收购Ａ企业甲股东的会计处理。被收购企业甲股　１．财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干　东转让股权时，区分是法人股东或是自然人股东，其会计处　问题的通知（财税［２００９］５９号）．　理会有不同。　２．企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告２０１０年　假设甲为法人股东，向收购方丙转让股权时，其会计处　第４号）．　理为：　３．中华人民共和国财政部企业会计准则［Ｍ］．北京：经济科学出版　社．２００６．　借：银行存款　２１２　５００　Ｏ００　４．国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通　贷：长期股权投资　５９　５ｏ０　０００　知（国税函［２００９］２８５号）　Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ　Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ　ｌ　２０１２・１０・２０期　１　７