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曹军由江陵东进，长途跋涉，将士已有疾疫。与江东兵初战，发生挫折，曹公把全军移于江北，便于进退。与江东兵隔江相持于乌林、赤壁之间。江东兵统帅周瑜等在江南，部将黄盖提出“火攻”作战计划。瑜等为达到“火攻”敌方船舰的目的，由黄盖出面，向曹公致书云欲诈降。书内大意“以江东六郡山越之人，以当中原百万之众，众寡不敌，海内所共见也。东方将吏，无有愚智，皆知其不可。”次述惟有“周瑜、鲁肃偏怀浅赣，意未解耳。”最后又述：“瑜所督领，自易摧破。交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在即。”曹公因一系列性胜利，把周瑜、黄盖密谋，看成刘琮、蒯越举荆州归降，等量齐观，影响到谋士、军师荀攸等看不出底细和密谋，一般将领更不至疑问。都乐于看到黄盖从水上来降场面。
建安十三年(208)十一月十三日，黄盖指挥的十艘蒙冲斗舰满载燥荻枯柴，灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，预备走舸系于其尾。黄盖在舰上乘着东南风急，于江上举帆，各舰只顺序加快速度，向北岸急驶。曹公与吏士，皆出营立观黄盖的来降，只有谋士程昱于东风紧急中发现来舰轻而浮，判定不是运粮船只，担心会发生意外，即向曹公提出注意敌人有诈谋问题。来船距北岸将近二里时，黄盖指挥的十舰，同时发火，火烈风猛，船驶如箭，冲击曹军水寨。水寨火起，船被铁链锁着，无法拆开。火随风舞，岸上营寨也都起火，烈焰冲天，曹军陷于一片火海。南岸孙军则摇旗呐喊，擂鼓助威。
江北岸曹军水寨、岸上遭到风火船舰突然袭击，引起一阵混乱。南岸孙军也增派部队渡江，参加战斗，以图扩大战果。双方在火焰纷纷中，相互战斗。曹将张辽指挥所部精兵，击退黄盖的猛攻。徐晃也能乱中镇定，整军应战。在这曹孙二军战斗紧张剧烈间，刘备的豫州军及猛将张飞、赵云各率所部分向乌林两侧与背后猛烈攻击，刘备也亲冒矢石指挥战斗。曹公以腹背受敌孙损失惨重，乘孙刘两军尚未合之际，遗弃大量人马物质和死伤将士，撤出乌林，向华容道方向转进。
刘备乘乌林江面战起，指挥部属向乌林侧背曹军进攻，同时顾 及孙刘两军钳攻。曹军失败，又可能向江陵方向转进，对通往江陵的华容道，选派精兵，巧施埋伏。并于危险路口两侧，堆集薪柴，预备火攻。曹公引兵进华容道，遇着猛雨、大风，遇到泥泞、堵塞，道不通行。派遣羸兵负草填铺，骑才得通过。羸兵为人马所蹈藉，死者满地遍野。刘军伏兵以气候关系，发火稍晚。曹公一行已出险区。及到江陵，对华容道刘军伏兵犹心有余悸的说：“刘备，吾俦也，但得计(准备和动手)稍晚，向使早放火，吾徒无类(全被消灭)矣。”虽未被全部歼灭，但南进大军损耗大半，属严重的惨败，从而结束了曹孙刘三方的赤壁之战。
赤壁战后，出现曹、刘、孙，即魏、蜀、吴鼎峙局面，即历史上的三国。这个关键性战役，曹公以绝对优势兵力(20万左右)对孙刘联合绝对劣势兵力(4---5万)。战争过程，出现政治、军事、外交等各中形式的斗争。战争结局，失败的为兵力优势的曹军，胜利的则为刘孙兵力劣势的联合部队。因赤壁之战，就成为中外人士所瞩目和关心乐道的著名战役。
兵家言：以少胜多，以弱胜强，必数赤壁之战。中国人认为：到赤壁才知“道、天、地、将、法”的高妙。外国人认为：到赤壁才能体味东方文化之神秘。是我国古代“以少胜多、以弱胜强”的七大战役中唯一尚存原貌的古战场遗址。