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什么是瑕疵出资?需要承担哪些责任?

2024-06-16 来源:小奈知识网

瑕疵出资责任及其类型:瑕疵出资责任包括向公司承担补足出资责任、向其他出资股东承担违约责任和向公司债权人承担补充清偿责任。瑕疵出资类型包括出资虚假、出资不足、出资价值、出资权利、出资形式和出资比例瑕疵。对于瑕疵出资行为,一般属于民事纠纷,需根据合同条款和内容追究法律责任。

法律分析

一、瑕疵出资要承担什么责任?

瑕疵出资要承担的责任是:

1、向公司承担补足出资的责任,且不受诉讼时效的限制.公司作为独立的民商事主体,对出资不足或者抽逃出资的股东可以要求其规范出资。具体而言,公司可以要求未出资或者出资不足的股东补足出资,可以要求抽逃出资的股东返还出资。补足出资以及返还出资均可同时主张利息损失。

2、向其他依法出资的股东承担违约责任。出资瑕疵的股东,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。实践中,规范出资的股东可以依据发起人协议、公司章程出资条款等规定,追究出资瑕疵股东的违约责任。

3、向公司债权人承担补充清偿责任,且不受诉讼时效的限制。公司债权人可以请求未履行或者未全面出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,此种补充赔偿责任也不受诉讼时效限制。

二、瑕疵出资的类型

1、出资虚假瑕疵,指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资,致使公司实际无任何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形,多数国家将此视为犯罪予以严惩。

2、出资不足瑕疵,对于出资不足的瑕疵,可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资,而以后各期均未交纳或只缴纳了部分,而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出现的新情况。

3、出资价值瑕疵,是指实物、权利等出资的评估价值,高于评估对象实际价值之情形。

4、出资权利瑕疵,是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕疵,如已出卖他人或已抵押他人等。

5、出资形式瑕疵,是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。

6、出资比例瑕疵,是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。

对于瑕疵出资的行为,一般是属于民事纠纷事项,具体情况下,对于股权在交易或者转让时存在瑕疵的情况,一般是属于合同中一方存在不履行义务的行为,相关情况是需要基于实际的合同条款和内容来追究法律责任的。

结语

对于瑕疵出资而言,股东需承担多重责任。其一,向公司补足出资,无诉讼时效限制,同时可主张利息损失。其二,向其他依法出资的股东承担违约责任。其三,向公司债权人承担补充清偿责任,无诉讼时效限制。瑕疵出资类型包括虚假、不足、价值、权利、形式、比例等。具体责任需根据合同条款和实际情况确定。对于股权交易中的瑕疵,属于民事纠纷,需依据合同内容追究法律责任。

法律依据

中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十一条 重整计划草案应当包括下列内容:

(一)债务人的经营方案;

(二)债权分类;

(三)债权调整方案;

(四)债权受偿方案;

(五)重整计划的执行期限;

(六)重整计划执行的监督期限;

(七)有利于债务人重整的其他方案。

中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十四条 人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议,对重整计划草案进行表决。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案,并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的,即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明,并回答询问。

中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第七十九条 债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内,同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

前款规定的期限届满,经债务人或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月。

债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。

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