CHINARAILWAYGROUPLIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：390）
海外監管公告
本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出。
茲載列中鐵二局股份有限公司在上海證券交易所網站及中國報章於2008年8月19日刊登的「中鐵二局股份有限公司2008年第二次臨時股東大會決議公告」，僅供參閱。中國中鐵股份有限公司通過附屬公司中鐵二局集團有限公司及中鐵寶橋股份有限公司擁有中鐵二局股份有限公司合共約51%的股權。
承董事會命
中國中鐵股份有限公司
董事長石大華
2008年8月19日
於本公告日期，本公司的執行董事為石大華（董事長）、李長進及白中仁；非執行董事為王秋明；及獨立非執行董事為賀恭、張青林、王泰文、貢華章及辛定華。–1–
證券代碼：600528證券簡稱：中鐵二局公告編號：臨2008-047
中鐵二局股份有限公司
2008年第二次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。一、重要內容提示
本次股東大會召開前、會議召開期間沒有增加、否決和變更提案。二、會議召開情況
1、召開時間：2008年8月18日上午10：00
2、召開地點：成都市馬家花園路10號中鐵二局大廈8樓視頻會議室3、召開方式：現場投票4、召集人：公司董事會
5、主持人：出席會議的股東及股東代表指定唐志成先生主持本次會議。
6、本次會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易
所股票上市規則》和《公司章程》等法律、法規及規範性檔的規定。本次股東大會對審議議案採取現場記名投票表決方式和累計投票制進行表決。
三、會議的出席情況
出席本次股東大會的股東及股東代表7人，代表股份787,533,979股（其中：含有限售條件的股份696,226,400股），佔公司總股本1,459,200,000股的53.97%。
公司董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會。
四、提案審議和表決情況
本次會議按照《關於召開2008年第二次臨時股東大會通知公告》中列明的議題進行，經與會股東逐項審議，通過了以下議案：
一、審議通過了《第三屆董事會工作報告》
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
–2–
二、審議通過了《第三屆監事會工作報告》
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
三、審議通過了《關於修改公司章程的預案》
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
四、審議通過了《關於公司第四屆董事會換屆選舉的預案》
（一）選舉唐志成先生為公司第四屆董事會董事，為董事長、法定代表人人選；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（二）選舉鄭建中先生為公司第四屆董事會董事，為副董事長人選；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（三）選舉鄧元發先生為公司第四屆董事會董事，為副董事長人選；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（四）選舉吳光先生為公司第四屆董事會獨立董事；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（五）選舉金盛華先生為公司第四屆董事會獨立董事；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（六）選舉彭韶兵先生為公司第四屆董事會獨立董事；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
–3–
（七）選舉劉廣斌先生為公司第四屆董事會獨立董事；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（八）選舉杜劍先生為公司第四屆董事會獨立董事。
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
上述預案根據《公司章程》的規定採取累計投票制進行表決，對5名獨立董事與董事會其他成員分別選舉。
以上8名董事與公司三屆四次職代會選舉的職工董事方國建先生共同組成第四屆董事會。
公司第四屆董事會成員為：唐志成、鄭建中、鄧元發、方國建、吳光、金盛華、彭韶兵、劉廣斌、杜劍。唐志成為公司第四屆董事會董事長、法定代表人人選，鄭建中、鄧元發為第四屆董事會副董事長人選。五、審議通過了《關於公司第四屆監事會換屆選舉的預案》
（一）選舉郭敬輝先生為公司第四屆監事會監事，為監事會主席人選；
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（二）選舉張誠先生為公司第四屆監事會監事；
表決結果：
表決結果：同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
（三）選舉謝封女士為公司第四屆監事會監事。
表決結果：
同意787,533,979股，佔出席會議的所有股東所持表決權100%；反對0股，棄權0股。
上述預案根據《公司章程》的規定採取累計投票制進行表決。
上述3名監事與三屆四次職代會選舉的職工董事王治虎先生、楊成安先生共同組成公司第四屆監事會。
–4–
公司第四屆監事會成員為：郭敬輝、張誠、謝封、王治虎、楊成安。全體股東一致推舉郭敬輝為第四屆監事會主席人選。
公司第四屆董事會、監事會的任期為2008年8月9日起至2011年8月8日止。本次股東大會所有議案已經刊登在上海證券交易所網站www.sse.com.cn。五、律師出具的法律意見書
1、2、3、
律師事務所名稱：北京市天銀律師事務所律師姓名：朱玉栓、李強
結論意見：朱玉栓、李強律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程式符合有關法律、行政法規、《股東大會規則》以及公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程式及表決結果合法有效。
六、備查文件
1、2、
特此公告。
中鐵二局股份有限公司董事會
二〇〇八年八月十九日
中鐵二局股份有限公司2008年第二次臨時股東大會決議；北京市天銀律師事務所為本次股東大會出具的法律意見書。
–5–
附件：簡歷
一、唐志成先生簡歷
唐志成，男，1964年10月出生，中共黨員，博士研究生，教授級高級工程師。歷任鐵道第二勘測設計院（以下簡稱「鐵二院」）地路處副處長，鐵二院公路處副處長、處長，鐵二院副總經濟師，鐵二院交通設計研究院院長，鐵二院副院長兼鐵二院重慶院黨委第一書記，中鐵二局集團有限公司黨委副書記、副董事長、總經理。現任中鐵二局集團有限公司黨委副書記、總經理、法定代表人，中鐵二局股份有限公司黨委副書記、董事長、法定代表人。
二、鄭建中先生簡歷
鄭建中，男，1954年4月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級政工師。歷任鐵道兵部隊正連職幹事，鐵道部第二工程局（以下簡稱「鐵二局」）第一工程處幹事、副科長、科長，昆明指揮部黨委書記，鐵二局第一工程處黨委副書記、書記，中鐵二局集團有限公司紀委書記、監事會主席，中鐵二局股份有限公司黨委書記、紀委書記、監事會主席。現任中鐵二局集團有限公司黨委書記、副董事長，中鐵二局股份有限公司黨委書記、副董事長。
三、鄧元發先生簡歷
鄧元發，男，1963年10月出生，中共黨員，工程碩士學位、教授級高級工程師。歷任鐵道部第二工程局第工程五處副總工程師、副處長、處長，鐵道部第二工程局副局長，中鐵二局集團有限公司副總經理，中鐵二局股份有限公司副總經理。現任中鐵二局股份有限公司黨委副書記、副董事長、總經理。
四、方國建先生簡歷
方國建，男，1962年3月出生，中共黨員，研究生，1980年8月參加工作。曾任鐵道部第二工程局團委副部長、副書記、書記，中鐵二局第二工程有限公司黨委書記，中鐵二局集團有限公司工會副主席、主席。現任中鐵二局集團有限公司工會主席、職工董事。中鐵二局股份有限公司工會主席、職工董事。
五、吳光先生簡歷
吳光，男，漢族，1958年4月出生，中共黨員，教授（博士生導師）。1982年畢業於西南交通大學鐵道工程系，1984年獲西南交通大學航地系工學碩士學位，1990年獲中國地質大學水土系工學博士學位，1997年赴英國HULL大學研修環境管理學，1997年11月至1998年6月，任蕪湖長江大橋正橋總監理工程師，1998年起先後擔任西南交通大學黨委委員、生物工程系主任、校學術委員會委員、教務處處長、軟體學院院長、網路中心主任、高教與政策法規研究所所長、成都大學黨委副書記、校長等職務。現任西南交通大學教授、博士生導師。
–6–
六、金盛華先生簡歷
金盛華，男，1957年9月出生，中國民主促進會會員，教授，博士生導師。1978年考入北京師範大學心理學系，先後完成學士、碩士學位，1985年研究生畢業後留校任教，歷任助教、講師，1992年破格晋升副教授，1991年至1992年留學美國，1994年獲得博士學位，同年留學法國，1996年破格晋升教授，1997年晋升博士生導師，1998年至1999年在美國布法羅紐約州立大學（StateUniversityofNewYorkatBuffalo）心理學系任10e級（FullProfessor）訪問教授。現任北京師範大學心理學院教授、博士研究生導師、人力資源開發與管理心理研究所所長、中國心理學會常務理事兼社會心理學專業委員會主任、中國社會心理學會常務理事兼理論與教學專業委員會主任、北京市社會心理學會理事長，並兼任世界衛生組織（WHO）項目顧問、美國國家心理健康研究院（NIMH）項目顧問、《北京師範大學學報（社會科學版）》編委、《心理科學》雜誌編委、《心理學探新》雜誌編委、《社會心理研究》雜誌編委等職。
七、彭韶兵先生簡歷
彭韶兵，男，漢族，1964年06月出生，中共黨員，經濟學博士、教授、博士生導師。現任職於西南財經大學會計學院，擔任院長，兼任中國會計學會理事，中國會計學會教育分會常務理事，中國注冊會計師協會教育培訓委員會委員，財政部企業內控標準委員會諮詢專家。
八、劉廣斌先生簡歷
劉廣斌，男，漢族，1964年1月出生，中共黨員，畢業於武漢大學法學院，獲法學碩士學位。歷任四川省社會科學院法學研究所助理研究員，現任北京市中銀律師事務所律師、合夥人。
九、杜劍先生的簡歷
杜劍，男，漢族，1969年2月出生。中共黨員，1991年7月西南財經大學會計專業畢業，學士學位，高級會計師，註冊資產評估師，中共黨員。歷任四川省國際信託投資公司財務部副經理、四川劍南春融信投資有限公司副總經理，現任光大國際租賃有限公司總經理，西南航空美盛投資顧問有限公司董事。
十、郭敬輝先生簡歷
郭敬輝，男，1956年12月出生，中共黨員，研究生學歷，高級經濟師。歷任鐵道部第二工程局（以下簡稱鐵二局）一處幹事、副科長，鐵道建設報社記者，鐵二局辦公室秘書，鐵二局房屋開發公司副經理，鐵二局辦公室主任，中鐵二局集團有限公司辦公室主任，中鐵二局集團有限公司董事會秘書兼辦公室主任，中鐵二局集團有限公司副總經理。現任中鐵二局集團有限公司黨委副書記、紀委書記，中鐵二局股份有限公司黨委副書記，紀委書記、監事會主席。
–7–
十一、張誠先生簡歷
張誠，男，1963年4月出生，中共黨員，大學本科學歷，政工師。歷任解放軍35213部隊戰士，鐵道部第二工程局（以下簡稱「鐵二局」）建築工程處工人、幹事，建築處紀委辦公室副主任、一公司黨支部書記、四公司黨支部書記，鐵二局建築工程處改制辦副主任，鐵二局紀委辦公室副主任、主任，鐵二局紀委審教室主任，中鐵二局集團有限公司紀委紀檢監察室主任。現任中鐵二局集團有限公司監察部部長。
十二、謝封女士簡歷
謝封，女，1954年9月出生，中共黨員，研究生，高級會計師。歷任鐵道部第二工程局（以下簡稱「鐵二局」）機械築路工程處工人、會計員、助理會計師,鐵二局機械築路工程處廣州指揮部財務主管，鐵二局機械築路工程處副總會計師、總會計師，中鐵二局集團有限公司紀委紀檢監督員、監事會辦公室主任，中鐵二局集團有限公司審計部副部長，中鐵二局股份有限公司審計部部長、職工監事。現任中鐵二局股份有限公司審計部部長、職工監事。
十三、王治虎先生簡歷
王治虎，男，1954年12月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級政工師，歷任鐵道部第二工程局黨委組織部副部長、部長，中鐵二局新運工程有限公司黨委書記、副董事長，中鐵二局第二工程有限公司黨委書記、副董事長，中鐵二局集團有限公司工會副主席、職工監事。現任中鐵二局股份有限公司工會副主席、職工監事。
十四、楊成安先生簡歷
楊成安，男，1962年10月出生，中共黨員，經濟學碩士，高級會計師。歷任鐵道部第二工程局（以下簡稱「鐵二局」）第五工程處幹事、會計員、助理會計師、會計師、副科長、副總會計師、總會計師，鐵二局財會處副處長，中鐵二局集團有限公司財會部副部長、高級會計師。現任中鐵二局股份有限公司職工監事，中鐵二局電務工程有限公司總會計師。
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