独家财务顾问合同
本独家财务顾问合同（“本合同”）由以下各方在区签订：
甲 方： 金安服务外包（以下简称“甲方”） 乙 方： 鸿景图程投资管理
担 保 方： 庆亮 ： 34
甲方（金安服务外包）是一家基于ITO（信息技术）/BPO(技术性业务流程)/KPO（技术性知识流程）的服务外包业务提供商及国际性现代服务外包平台提供商。乙方是一家从事上市顾问服务的专业公司，在乙方对甲方法律、财务谨慎性调查基础上，乙方确认甲方符合澳大利亚证券交易所（Australian Stock
Exchange）（以下简称：澳洲上市）上市基本要求，并且进一步建议甲方通过
可变利益实体(Variable Interest Entities；简称：VIE)架构实现澳洲上市。
鉴于：
1，甲方股东会一致同意乙方建议在澳洲上市，并且同意聘请乙方公司，乙方接受并且确认：乙方作为甲方独家财务顾问，全面负责甲方融资、重组和在澳洲上市、发行预托凭证（DepositaryReceipt，以下简称TDR）、发行预托凭证（以下简称:HDR）。
2，乙方进一步确认：通过乙方专业化服务确保在本合同双方约定日期以及上市时间表使甲方实现澳洲上市，并且满足甲方上市最低10倍PE倍数。
据此：
经双方协商达成本独家财务顾问合同，订立下列条款明确各方的权利、义务，以资共同履行：
第一条 财务顾问服务
1、 甲方聘请乙方接受，乙方为甲方独家授权的融资、重组及上市财务、法律、
公关顾问，为甲方完成澳洲上市、发行（HDR）、发行（TDR）以下简称：海外上市。
2、 乙方同意根据本合同的约定担任甲方的独家财务顾问，提供融资、重组及
海外上市的财务顾问服务。乙方将代表甲方与国外基金、投资公司或者其
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他投资资金专营机构(以下简称“投资人”)进行磋谈，以便投资人以甲方与投资人双方均能接受的条件投资于金安服务外包。
3、 采用乙方推荐甲方书面确认同意方式选定相关上市中介机构（中介机构是
指包括但不限于：境外律师事务所、境外审计事务所、相关券商以及财经公关公司以及其他可能需要的咨询机构、路演公关公司，以下简称：中介机构）以及与中介机构签署合同容，乙方确认：同意甲方与上述方式选定的中介机构签署服务协议，并且由乙方无条件承担该协议承诺的中介机构费用，直至甲方在澳洲上市实现首次公开发行股票（initial public offerings以下简称：IPO）募得资金。
第二条 乙方应履行的义务与工作职责
乙方进一步确认还将提供如下独家顾问辅导服务，并且承担可能发生的任何相关中介机构费用：
（1） 上市前的包装：公司财务调帐梳理，以满足审计事务所上市要求,
并且以甲方出具书面确认单为准。
（2） 上市确认中介机构为：
（3） 中国律师：锦天城律师事务所、虹桥正瀚律师事务所
（4） 澳洲律师：Minter Ellison Lawyers、Advance Lawyers Group （5） 中国审计：中汇审计事务所
（6） 澳洲审计：MDHC Audit Assurance
（7） 澳洲券商联合承销团：MDS金融集团、大和证券澳大利亚公司、
Bligh金融集团、Beston Pacific证券行
（8） 财经公关: 澳洲澳星财经公关公司 （9） 上市工作时间表为：
2012年9月：完成分立,PE投资到位,签订律师事务所、审计事务所、券商合同, 完成财务报表整理,进行重组注册海外结构，国国外律师等专业团队展开上市调查工作召开第一次中介机构协调会
2012年10月：审计进场先审2010-----2011年的2年报表，完成注册海外结构
2012年11---12月:国国外律师出报告,写招股书.,券商进场展开上市准备工作。
2013年1月上旬：审计审2012.12.30报表
2013年2月初: 审计出报告,律师递交招股书
2013年3月初:批准上市通过，券商路演股票推介2个月. 2013年6月18号:于澳交所主板挂牌上市（依据市场状况最晚不超过2013年11月之前）。
(以下简称：上市目标)
（10）上市前的私募顾问服务（Per-IPO）： 上市前乙方指定基金引进PE投资5500万元人民币持有拟上市公司主体（金安服务外包注册资金3500万元）20%股权,当且仅当该私募资金与甲方签署增
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资协议并且将增资资金全部投入到甲方公司，本合同方才正式生效。 该私募顾问服务包括但不限于：
•对甲方进行初步评估，设计整体融资方案；
•负责进行资本运作方案的策划。包括甲方私募融资、改制、上市各阶段的整体规划；
•根据甲方现状和需求，负责撰写《上市前资本运作方案建议书》； •融资方案的整体策划、设计和协助实施； •根据甲方需求，负责撰写《商业计划书》（中英文版本）； •对甲方企业的价值评估，股权优化及资金引进计划； •负责投资价格的有效评定；
•投资者筛选及推荐投资者与公司谈判；
•负责投资进程，负责完成《股权转让协议》和《增资协议》等的制作和签署；
•负责办理甲方股权变动相关的交割、验资、工商变更注册等事宜。
（11）重组和上市前的辅导：公司整合方案设计
•设计上市要求的公司股本和经营模式
•深化改革组织机构调整计划以及公司分立方案
•制定发展策略、整体经营目标及主营业务的经营目标 •服务产品开发计划与市场网络建设计划
•绩效薪酬系统的评估和评审程序、期权激励计划 •收购兼并计划及对外扩计划
（12）负责完成满足澳洲上市需要的财务审计工作
•乙方推荐财务顾问将对公司进行财务预审计，以便了解公司的真实财务状况及存在的问题，负责协调境外审计事务所，并且完成公司上市的国外财务审计报告。
（13）负责股权及资产重组方案设计
•财务顾问将制订公司重组分立方案，设计公司VIE架构； •财务顾问将负责公司股权及其他重组；
•财务顾问将负责办理或补办相关政府登记事宜包括外汇登记（满足外管局75号文件相关要求）；
•财务顾问将协助公司设立员工持股计划；
•乙方推荐并且争取外商独资企业注册地政府给予上市奖励不低于500万元给甲方，当甲方收到该项奖励即刻给予乙方一次性200万元人民币中介费用。
（14）上市前股东结构
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•完善公司的股东结构，达到上市的条件；
•在重组完成后，财务顾问将负责编制上市招股说明书（中英文版本）； •财务顾问将参与投资人的商业谈判；
•财务顾问将介绍潜在股票投资人给公司以确保满足澳洲上市的需要； •财务顾问将负责组织进行上市前路演（不低于5场）。 （15）上市的总协调顾问服务
•财务顾问将负责公司对上市主体进行总体的战略性判断与筹划；
•代表公司制定上市方案，并推荐券商、审计师、境外律师、财经公关公司、股票登记公司、独立董事、公司CEO等；
•统筹整个上市计划，协调各中介机构的工作，全面负责监督并控制各中介机构的工作进程，以确保在规定日期实现澳洲上市；
•联同其它专业中介机构确认并解决上市可能发生之重大困难及向公司提供解决方案；
•联同会计师审阅公司在过去三年业务期之财务报表，并制定公司今后三年收入、利润、现金流及分红之预测；
•制定详细的上市时间表、责任、有关项目人员及承担各类上市费用； •联同其它专业中介机构就上市文件提供意见； •负责代表公司应对各中介机构的尽职调查；
•负责会同专业中介机构与公司商讨及设计公司上市宣传及公关活动。
第三条 甲方应履行的义务
1、 及时、真实、详尽地向乙方提供与本合同项下工作事项有关的全部文件、
信息及背景材料；
2、 主动地配合乙方为甲方利益所从事的各项工作，并根据实际需要为乙方提
供必要的便利；
3、 提出合理的私募以及IPO资金需求及用途； 4、 甲方应认真配合乙方与投资人进行洽谈； 5、 如实告知公司的重大变化；
6、 按本合同第四条的约定向乙方支付报酬；
第四条 报酬及支付方式 对乙方提供本合同约定服务并且按期全面成功达到各项约定目标，成功上市，没有任何违约前提下，甲方同意向乙方支付如下费用和报酬：甲方支付给乙方或者乙方指定单位或人员1400万人民币上市服务费用以及5%国外上市公司股份作为乙方为甲方提供服务并且实现本轮PE投资（5500万元）、国有股转让、澳洲上市目标以及乙方按本合同约定所提供服务的报酬以及全部中介机构费用（包括甲方对投资人、中介机构承诺的费用），乙方出具符合税务规定财务凭证。
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其中1400万元人民币上市服务费用包括但不限于：澳洲上市所需要境外会计师、境外律师、券商以及乙方和中介机构的全部服务费、交通费、住宿差旅费、境外融资中介费用、在澳洲的5场上市路演费、澳洲宣传及公关费（常熟本地接待费用由甲方承担）（以下简称：“上市中介费用”或“上市服务费用”）。“上市中介费用”仅不包含公司秘书费、独立董事费及各股东的股票登记费、交易所公司年费。“上市中介费用”全部无条件由乙方负责承担并且支付给甲方书面确认的第三方上市中介机构，乙方进一步同意授权甲方在与各中介机构签署合同时载明费用由乙方承担并且由乙方履行支付义务，乙方授权甲方有权将本合同约定应支付给乙方的中介费用直接支付给相关中介机构。除上述费用外，甲方无需基于本合同向乙方支付任何其他费用。
1、 甲方支付给乙方上市费用的方式为：
⑴项目财务报表调账方案设计及上市辅导服务费共500万元整。在本合同正式生效的二个工作日，甲方公司首期支付给乙方300万元启动融资、上市辅导服务程序，在上市各中介机构签约完成后3天支付给乙方200万元； ⑵中介机构进场后3天支付乙方400万元；
⑶向澳洲证监会提交招股书后三天支付乙方100万元； ⑷通过澳洲证监会上市批准后3天支付乙方200万元；
⑸当甲方完成澳洲上市挂牌成功后（公司获得募集资金后）的3个工作日甲方向乙方支付本合同尾款200万元。
2、 甲方同意赠送乙方及其团队共5%的国外上市主体的股份作为按照约定达到
上市目标之后的奖励，该等股份奖励在本《独家财务顾问合同》签署后的35个工作日完成国外上市主体注册登记时同时办理完成。注册登记后如果公司未能在约定时间上市，乙方及其相关团队人员将把该等5%国外上市主体的股份退还给赠予股东。
3、 乙方承诺：为甲方在澳洲上市募集的资金不低于1.5亿，PE不低于12倍，
甲方承诺：当满足上述条件之后即刻给予一次性200万元人民币奖励。当募集资金大于2亿人民币后每超过1000万元给予200万元奖励。
第五条 乙方的义务
1、 遵循甲方的指示和要求，按照符合甲方利益的原则处理事务； 2、 勤勉尽责地履行职责； 3、 承担义务；
4、 按本协议规定的要求和时间节点完成工作及服务。
第六条 合同解除或终止
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1、 乙方可在以下情况下，立即单方面终止本合同：
如果在乙方没有任何违约前提下，甲方未按照本合同规定向乙方支付上市服务费用，并在乙方给予书面催付通知后一个月仍拒绝支付，乙方可以书面方式通知甲方立即终止本合同。
2、 甲方在以下情况下，有权立即单方面终止本合同：
如果乙方未按照本合同中规定的任何时间节点完成约定工作或未按时完成上市目标，则甲方可以以书面方式通知乙方立即终止本合同。本合同终止后，十个工作日乙方应无条件返还甲方为履行本合同所支出的所有费用。由于甲方原因需要变更上市时间或者其他约定，需经双方协商书面同意。
3、本合同期满或提前解除，并不影响乙方要求甲方支付其应付的费用;同时也并不影响甲方向乙方追讨已经支付给乙方或中介机构的全部服务费用。 4、 违约责任：
如果发生以下任何情形之一的：
（1） 乙方违反本协议规定的要求或时间节点； （2） 乙方违反义务的；
（3） 非甲方过错导致甲方遭受任何损失、索赔或处罚的； （4） 乙方存在其他违约情形的；
甲方有权无条件单方面解除本合同，乙方确认将在十个工作日无条件返还甲方为履行本合同所支出的所有费用，如果甲方追讨回来的资金，不足以赔偿甲方因此遭受的损失的，乙方仍应向甲方支付不足部分。 第七条 连带责任保证
担保方愿意无条件为乙方在履行本合同项下全部义务与约定承担不可撤销的连带责任担保。在甲方按约定条款终止或者解除合同并且向乙方提出要求返还甲方为履行本合同支出的所有费用时，由担保方无条件履行连带偿付责任。
第八条 争议解决
对因履行本合同而发生的，或与本合同有关的争议，双方应当通过友好协商解决。如果该争议在一方发出友好协商的书面通知后的30天未能协商解决，则该争议应提交甲方所在地法院诉讼解决。
第七条 其他
1、 本合同在实现海外上市之后终止。 2、 对本合同任何条款的修改，应经双方协商一致并由双方授权代表签字或盖
章后生效。
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3、 4、 5、 6、
本合同正式文本一式二份，双方各持一份。
本合同未尽事宜，由双方协商一致后订立书面补充合同。 本合同附件与本合同具有相同法律效力。
本合同签署之后如果在2012年9月30日之前还不能达到生效条件，双方同意自然解除本合同，互不追究对方违约责任。
兹此为证，双方于2012年 8月8 日签订本合同以作共同遵守。
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甲方（盖章）：
金安服务外包
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乙方（盖章）：
鸿景图程投资管理
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授权代表：______________
担保方（庆亮）签名：
授权代表：_____________
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