投资协议
目录
第一章 定义与解释......................................... 第二章 投资方式 .......................................... 第三章 投资估值 .......................................... 第四章 投资前提 .......................................... 第五章 投资方案及其实施 ................................... 第六章 公司运作 .......................................... 第七章 股权激励计划 ....................................... 第八章 管理层限制条款 ..................................... 第九章 股东分红权等安排 ................................... 第十章 IPO及锁定要求 ..................................... 第十一章 财务信息披露 ..................................... 第十二章 检查权 ........................................... 第十三章 声明与保证 ....................................... 第十四章 保密约定 ......................................... 第十五章 不可抗力 ......................................... 第十六章 违约责任 ......................................... 第十七章 补充与变更 ....................................... 第十八章 协议的终止 ....................................... 第十九章 通知和公告 .......................................
第二十章 权利的保留 ....................................... 第二十一章 全部协议........................................ 第二十二章 法律适用和争议解决 .............................. 第二十三章 其他条款........................................
XXX股份有限公司
投资协议
前言
本协议于_____年_____月_____日由下列各方在________共同签订：
“投资方” 甲方：【XXX创业投资有限公司】，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,其注册地址为【】，法定代表人为【】；
乙方：【XXX创业投资有限公司】，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,其注册地址为【】，法定代表人为【】；
丙方：【XXX公司】，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,其注册地址为【】，法定代表人为【】；
“融资方” XXX股份有限公司，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司,其注册地址为【】,法定代表人为【】；
“融资方原股东” 序号 股东 住址 注册号/身份证号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 鉴于： 1. XXX股份有限公司为一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司,其注册地址为【】,法定代表人为【】(下称“公司”或“标的公司”)；
2. 现因标的公司进一步发展需要，融资方及融资方控股股东拟引进甲方、乙方、丙方作为投资方共同发展标的公司，投资方亦有意以增资的形式投资标的公司；
3. 本协议的签署为投资方增资的前提。
为此，上述各方经友好协商，依据现行《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，就投资标的公司事宜达成如下协议条款，以资各方遵循：
第一章 定义与解释
1.1.1 除法律另有要求或本协议中有特殊注明外，以下词语应作如下解释和说明： 1.1.2 法律、法规：如无特指，均指中华人民共和国（港、澳、台除外）现行有效的法律、法规，亦包括未来可能修改调整的法律、法规。
1.1.3 融资方、公司、标的公司：如无特指，均指“XXX股份有限公司”。 1.1.4 投资方：如无特指，指作为对标的公司进行本轮投资的【XXX创业投资有限公司】（简称“【甲方】”）、【XXX创业投资有限公司】（简称“【乙方】”）和【XXX公司】（简称“【丙方】”）
1.1.5 融资方控股股东：指本轮投资前标的公司的控股股东XXX。 1.1.6 融资方原股东：指本轮投资前标的公司的所有股东。
1.1.7 高管人员：指担任标的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人，具体人员范围见本协议附件二。
1.1.8 关键人员：指公司主要管理人员及非主要管理人员单独或与他人合作开发、发明、规划或涉及公司关键知识产权或技术秘密的人员。
1.1.9 近亲属：指三代以内的直系血亲、旁系血亲及姻亲。
1.1.10 净利润：指经中国有证券从业资格的会计师事务所审计确认剔除非经常性损益后的净利润。
1.1.11 知识产权：指依据法律规定，公司业务运营所有相关的专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、电子模板、信息和专有技术及方法，应包括公司现有的及拟申请取得的全部知识产权，也包括虽在个人股东、高管人员名下但应为公司所有的知识产权。
1.1.12 知悉：指相关人员业已经过必要调查后的实际知悉，并不等于该等人员所知为真实。
1.1.13 重大不利影响：指对公司业务、资产（包括无形资产）、债务、财务状况、财产、未来发展或运行结果之重大不利影响。
1.1.14 投资完成：指投资方完成资金的投入并且投资方对标的公司的投资已在工商登记机关完成了变更登记，领取了工商局换发的工商营业执照。
1.1.15 首次公开发行：公司在上海（或者深圳）证券交易所（新三板、柜台交易除外）
首次公开发行股票。
1.1.16 元：如无特指，均指以人民币为计量单位的元。
1.1.17 公司股份：均指标的公司股东通过出资所享有的股东权益。
第二章 投资方式
2.1
投资方式：投资方采取货币增资方式以每股____元的价格认购标的公司增发
的______万股,合计投资人民币(大写)万元（￥元）。
2.2
投资方在本次投资完成后，将依据法律及公司章程规定享有相应的股东权利、
承担相应的股东义务。
第三章 投资估值
3.1
估值数额：根据融资方及控股股东提供之相关资料及信息，投资方确认标的
公司在本次投资交易完成后估值为【】万元，投资方据此向公司进行增资。融资方对投资方的前述估值给予认可。
3.2 估值范围：各方确认，前述估值包括了标的公司自身的有形及无形资产价值，
并以公司对其所有的有形、无形资产（包括但不限于知识产权、土地使用权）享有完整、合法的所有权（包括但不限于所有权、处分权、完整的收益权等等）为估值前提。各方确认，如上述权利存在或发生瑕疵将会严重影响估值。
3.3
各方确认，投资方是基于融资方提供之相关资料/信息以及融资方管理层对公
司________~______年业绩预测而进行的投资。
第四章 投资前提
4.1
各方同意本次投资的先决条件如下：
4.1.1 本次增资扩股已获得融资方股东会通过，并且融资方的原股东放弃本次增资的优先认购权；
4.1.2 成立符合投资方要求的适当的法律和业务结构以支持融资方运营，完善标的公司的法人治理结构，包括所有的公司重组工作；
4.1.3 完成所有法律文件，包括征询标的公司法律顾问（中华人民共和国）的意见，且应符合投资方的要求；
4.1.4 向投资方提交公司最近三年的审计报告和最近一期的财务报告；
4.1.5 公司财务报表所依据的会计记录、相关凭证以及公司的相关财务数据均为真实的、完整的；公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况；且前述财务记录、凭证和依据均已完整、真实地提供作为审计使用；
4.1.6 公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。公司处置其资产或在其上新设置担保，都与正常经营业务有关；
4.1.7 控股股东及融资方在本协议项下所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述；
4.1.8 融资方及其附属公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，不存在由于本次增发完成日前融资方的任何行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任的情形；
4.1.9 融资方已经向所有重大合同项下的相关方发出关于本次增发的书面通知(如果该等合同有此要求)，并且已经取得该等相关方的书面同意；
4.1.10 融资方已获得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照和类似授权，且在增发完成日后，该等批准、许可、执照和类似授权均持续有效；
4.1.11 没有发生或可能发生对融资方的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
4.1.12 投资方本次投资获得其内部投资审批机构的最终批准；
4.1.13 不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增发完成的行为或程序。
4.2
在本协议投资前提规定的先决条件全部实现时，本协议各方将签署一份附载
于本协议附件一的确认函，确认先决条件已获满足。虽有上述规定，投资方有权随时书面豁免全部或部分先决条件。
4.3
各方承诺尽最大努力在本协议签署后三十日内实现本协议投资前提规定的全
部先决条件。如果届时本协议投资前提规定的先决条件没有全部实现且未得到投资方豁免，投资方可自行决定是否给予延期。如投资方未同意延期或延期期限届满时本协议投资前提规定的先决条件仍未全部实现且未得到投资方豁免，则投资方有权解除本协议，在此情形下，投资方无义务向融资方支付投资款或承担任何违约责任；任何因本协议被解除前的违约行为所导致的违约责任并不因此获得免除。
4.4
如未能满足前述投资先决条件或投资方发现融资方承诺严重不实时，除非投
资方书面声明，投资方将投资款项汇入融资方账户的行为，并不当然意味着投资方认可前提条件均已成就/满足。同时投资方有权暂时中止增资行为，并在合理期限内敦促控股股东采取行动满足相应条件。
第五章 投资方案及其实施
5.1
标的公司原股东承诺，已按照法律及标的公司章程规定认缴了相应出资，并
依据相关法律文件实际履行了出资义务，前述认缴出资全部到位已经归公司所有；并且在公司注册成立后，控股股东无任何抽回注册资金的行为。
5.2
基于标的公司原股东对本协议5.1节所述事实的确认，在满足本协议投资前
提后，投资方对标的公司以增资方式进行投资，其中：
5.2.1
甲方以货币形式对融资方投资【】（大写）元（￥______元），认购公
司______万股，其中【】（大写）元（￥________元）计入公司注册资本，【】(大写)元（￥___________元）计入公司的资本公积。
5.2.2
乙方以货币形式对融资方投资【】元（大写）（￥___________元），认
购公司_____万股，其中【】（大写）元（￥___________元）计入公司注册资本，【】（大写）元（￥___________元）计入公司的资本公积。
5.2.3
丙方以货币形式对融资方投资【】（大写）元（￥___________元），认
购公司______万股，其中【】（大写）元（￥___________元）计入公司注册资本，【】（大写）元（￥___________元）计入公司的资本公积。
5.2.4 用计划如下：
用于_____________________________________，所需资金约____万元-________万元；
用于____________________________________，所需资金大约为______万元人民币； 剩余资金用于____________________。 5.2.5
本次投资完成后，公司的总股本为【】万股，注册资本为人民币【】元(大公司及控股股东保证，投资方投入的资金只能用于公司的运营，具体使
写)（￥_____________元），本次投资完成后各股东持有股份数及所占总股本比例为：
股东名称 本次增资前 本次增资后 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 合计 5.3 投资方将在投资前提满足之日起【】个工作日内将投资款一次性付至公司验资专用账户。如前述期限届满之后，经融资方向投资方发出书面通知后的合理期限内（此处合理期限原则不低于1个月），投资方仍未采取弥补措施缴纳全部出资，则融资方及融资方控股股东可以单方解除本协议，并要求投资方承担相应违约责任。
5.4
融资方将在本协议签署后采取必要的行动达成/促成本协议第四章所述的投
资前提条件。如本协议签署之日起【】个月内，融资方尚未完成投资前提条件所述工作，投资方有权单方解除本协议并终止投资，并要求融资方及融资方控股股东支付相应的违约金。
5.5
融资方依据本协议5.3条款单方解除本协议的行为不应被视为违反本协议约
定。投资方依据本协议5.4条款单方解除本协议的行为不应被视为违反本协议约定。
5.6
融资方应当在收到投资款后的【】个工作日内完成本次增资的相应工商变更
手续，融资方控股股东及投资方应当予以配合。在完成验资与工商变更登记之前，投资款由各方共同监管，不得动用。融资方增资办理相应工商变更登记手续（包括验资及公司向投资方签发出资证明书）的相关费用由融资方承担。
第六章 公司运作
6.1
公司设立股东大会、董事会和监事会，具体职权划分和议事规则等由公司章
程或其他公司法律文件中明确规定。
6.2
董事会席位。公司设董事会，董事会中设【】名董事席位，甲方和乙方共同
推荐1名董事人选。如推荐的董事人选未获得股东大会审议通过，则可另行推荐董事人选直至推荐董事获得股东大会的审议通过。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
6.3
董事会会议。董事会会议应至少每半年度召开一次。甲方和乙方推荐的董事
有权书面委托其他董事作为代理出席董事会议，且根据该董事的书面授权，代理人应获准参加所有的董事会会议并代表董事投票。
6.4
公司设监事会，监事会中设3名监事席位，其中，职工代表监事一名。
第七章 股权激励计划
各方同意，在本投资协议生效日至公司首次公开发行上市前，公司不再实施股权激励计划。一旦公司实施股权激励计划须经投资方书面同意。如投资方同意实施股权激励计划，各方将授权公司董事会制订股权激励计划/期权方案，股权激励计划的对象主要为公司现在或者未来聘用的高管人员、关键人员等。
第八章 管理层限制条款
8.1
融资方应确保人员的稳定性，并承诺高管人员在公司首次公开发行股票后一
年内不离职。
8.2
公司将与高管人员、关键人员分别签订《劳动协议》，确保公司在必要时可
以更换管理人员。但雇佣关系的解除，不影响管理层基于股东身份享有相应的股东权利及承担相应的股东义务（包括管理层为公司股东或通过股权激励计划成为公司股东的情形）。
第九章 股东分红权等安排
9.1 享。
9.2 9.3 9.4
各方尤其控股股东应努力使公司正常运营，以确保在投资方投资后实现盈利。 投资完成后，各方按照出资比例享有相应的分配权。
投资完成后，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利公司在本协议签署之前尚未分配的利润，由本次投资后的全体股东按比例共
润的百分之十，由本次投资后的全体股东按出资比例分享。
第十章 IPO及锁定要求
10.1 各方确认，融资方必须在投资方投资完成后的【】个月内尽全部努力实现合格的首次公开发行股票。
10.2 本次投资完成后至公司首次公开发行前，公司控股股东以及高管人员、关键人员不得出售自己拥有的公司股权。
10.3 如公司实现首次公司公开发行并上市，公司股东、高管人员及关键人员出售自己拥有的公司股权时，须严格按照现行法律法规及证券监管部门的相关规定执行。
第十一章 财务信息披露
11.1 各方确认，将促使标的公司将下列公司以及关联公司信息提供给投资方： 11.1.1 在会计年度结束之后的120天内提供审计之后的完整年度财务报告和管理报告，由股东大会审议通过的会计师事务所对报告进行审计；
11.1.2 在会计季度结束之后的45天内提供未审计的季度财务报告和季度业务报告； 11.1.3 在每月结束的20天内提供未审计的月度财务报告； 11.1.4 公司应向投资方定期提供如下信息： （1） 资产负债表； （2） 利润表；
（3） 财务状况变动表(或现金流量表)； （4） 会计报表附注；
（5） 如果有利润分配还需要有利润分配表； （6） 资金使用计划安排； （7） 重大投资计划； （8） 公司经营状况； （9） 重大人事变动。
第十二章 检查权
12.1 各方确认，投资方有权根据《公司法》的相关规定检查公司及其关联公司的资产、账目和经营记录，并有权与相应的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司及其关联公司的业务、经营情况。
12.2 各方确认，投资方在前述检查过程中有权要求公司提供相关资料或信息的副本。
第十三章 声明与保证
13.1 公司、控股股东承诺并保证：
13.1.1及时向投资方提供其依照本地区法律注册并有效持续存在所需要的全部法律文件的复印件，并对复印件的真实性作出书面保证；
13.1.2采取一切必要行动授权正式签署并执行相关投资协议；
13.1.3提交审批和实际履行投资协议将不会违反本地区的任何法律规定； 13.1.4向投资方披露的所有信息真实合法，无任何违反法律和社会公益的行为（信息披露内容应做附件确认）；
13.1.5在本协议签署前后进行的法律尽职调查、财务审计中，公司的全部债务已经全部忠实的披露，此外发生的或有债务全部由控股股东承担，如公司先行承担的，控股股东应当在【】日内全额予以补偿； 13.1.6不竞争与竞业禁止义务：
a） 控股股东、高管人员以及关键人员不得直接或与任何第三方合作从事与公司相竞争的生产和经营活动；未经投资方书面同意，公司控股股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体；
b） 控股股东应当保证本人及其配偶、近亲属不得从事与公司业务具有直接竞争性质或替代性质的业务，不得侵占本属于公司的商业机会，不得利用公司的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等从事与公司经营无关的业务。控股股东违反上述规定进行的交易，应将其视为公司所作的交易，所得收入收归公司所有；
c） 融资方应确保公司高管人员和关键人员任职期间内不得兼职，不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
13.1.7 公司在未来专利或其它知识产权的申请中，不再以非公司名义申请。 13.1.8 在附件《保证及承诺》中的事项在投资完成前均为真实的，准确的并且不会
有任何违反； 13.2投资方承诺并保证:
13.2.1按本协议约定的时间及价款及时足额支付投资款； 13.2.2用于本轮投资的款项来源合法；
13.2.3采取一切必要行动授权正式签署并执行相关投资协议；
第十四章 保密约定
14.1 本投资协议中所描述的各项内容均为机密信息，若非法律要求，不得向任何
第三方透露。如果任何一方认为因法律原因需向第三方透露本协议的信息，该方需要与另一方协商，以谋求最大限度地保护机密。公司、投资方及投资方指定的中介机构所有相关人员应遵守本投资协议保密条款。 14.2 本保密约定同时适用于但不限于如下主体：
14.2.1 14.2.2 14.2.3
公司、控股股东、董事、监事、高管人员和一般员工； 投资方及其参与本协议所述投资事项的所有人员； 投资方指定的中介机构及相关人员。
14.3 相关机构或人员因自身原因导致违反本保密义务造成其他方损失的，应对造
成的实际损失承担赔偿责任。
14.4 公司在未获投资方书面同意情况下，不得将投资方的投资事项在新闻发布会、
行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给普通公众。
14.5 投资方有权向第三方或公众透露其所承担对公司的投资。但不得披露投资的
具体条款和条件。
第十五章 不可抗力
15.1 不可抗力指下列事件：战争、骚乱、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水
或其他自然灾害，以及本协议各方不可预见、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。
15.2 任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通
知其他方，并须在不可抗力发生后5日内以书面形式向其他方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议影响程度的说明。
15.3 发生不可抗力，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务
而使其他方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。
15.4 遭受不可抗力影响的一方对因未尽本协议15.2款约定的责任而造成的相关
损失，应承担责任。
15.5 各方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商是否终止本协议，或是
继续履行本协议。
第十六章 违约责任
16.1 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均
被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失。
16.2 如投资方在投资前提条件满足后未按本协议约定的期限实际缴付其出资额，
每逾期一日，应向融资方支付相当于逾期金额万分之【】的违约金。融资方或控股股东同意投资方逾期缴付出资除外。
16.3 因控股股东及公司未能给予充分配合致使投资方无法按本协议约定完成出资
或工商变更登记手续，则前述手续每迟延办理一日，控股股东或公司应向投资方支付相当于投资方拟投资金额万分之【】的违约金。
16.4 任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解
除。
第十七章 补充与变更
17.1 本协议未尽事宜，各方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等法律效力。
17.2 本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应
经各方协商一致，以书面形式予以变更。
第十八章 协议的终止
本协议因下列原因而终止： 18.1 本协议正常履行完毕； 18.2 各方协议终止本协议的履行；
18.3 不可抗力事件导致本协议无法履行或履行不必要；
18.4 依据本协议约定行使解除权而终止。
第十九章 通知和公告
19.1 本协议涉及的通知事项均应以书面方式进行，并且（1）如果当面交付，则在
交付时即视为送达；（2）如果以邮寄形式（挂号邮寄或经证明邮寄，预付邮资形式，需要回执），则在收到后即视为送达；（3）如果经一家被认可的快递公司递交，则在投递后的第3个工作日即视为送达；（4）如果以传真发送，则在发出后即视为送达；（5）如以电话、电子邮件等非书面方式通知，则应以被通知人书面确认为准。
19.2 各方就该等类型的通知的接收地址约定如下： （1）【XXX创业投资有限公司】 通信地址：【】，邮编【】， 收件人【】，电话：【】传真：【】， 电子信箱:【】；
（2）【XXX创业投资有限公司】 通信地址：【】，邮编【】， 收件人【】，电话：【】传真：【】， 电子信箱:【】； （3）【XXX公司】
通信地址：【】，邮编【】， 收件人【】，电话：【】传真：【】， 电子信箱:【】； （4）【XXX股份限公司】 通信地址：【】，邮编【】，
收件人；【】；电话【】；传真：【】，
电子信箱:【】； （5）【】
通信地址：【】，邮编【】，
收件人；【】；电话【】；传真：【】， 电子信箱:【】； （6）【】
通信地址：【】，邮编【】，
收件人；【】；电话【】；传真：【】， 电子信箱:【】； （7）【】
通信地址：【】，邮编【】，
收件人；【】；电话：【】，传真：【】， 电子信箱:【】； （8）【】
通信地址：【】，邮编【】，
电话：【】，传真：【】，电子信箱:【】。 （9）【】
通信地址：【】，邮编【】，
电话：【】，传真：【】，电子信箱:【】。 （10）【】
通信地址：【】，邮编【】，
电话：【】，传真：【】，电子信箱:【】。 （11）【】
通信地址：【】，邮编【】，
电话：【】，传真：【】，电子信箱:【】。 （12）【】
通信地址：【】，邮编【】，
电话：【】，传真：【】，电子信箱:【】。 （13）【】
通信地址：【】，邮编【】，
电话：【】，传真：【】，电子信箱:【】。 （14）【】
通信地址：【】，邮编【】，
电话：【】，传真：【】，电子信箱:【】。
19.3 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起10日内，将变更后的地址通知其
他各方，变更方不履行通知义务的，应对此造成的一切后果承担法律责任。如一方指定的上述送达地址的相关信息变更而未通知本协议其他方，导致书面通知无法送达的，则相关书面通知经公告10日后视为送达。
19.4 本协议涉及的公告事宜由各方根据法律、法规的规定分别办理，费用自行承
担。
第二十章 权利的保留
20.1 任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被
视为是对权利的放弃或对追究责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式按第十九章规定的方式通知有关各方。 20.2 如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且
该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，各方应根据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的
条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。
第二十一章 全部协议
21.1 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
第二十二章 法律适用和争议解决
22.1 本协议的签署、有效性、履行和解释,以及争议的解决受中国法律管辖,依中
国法律解释。
22.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应善意通过协商解决该
争议。协商不成,任何一方均可提交___________仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点是______，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
22.3 除各方发生争议的事项外,各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继
续履行各自义务。
第二十三章 其他条款
23.1 本协议所述“投资方”或“控股股东”仅为表述方便所进行的统称，任何单
个投资人或控股股东构成本协议的法律主体，享有独立的权利并对自身行为承担法律责任和后果。
23.2 本协议中使用的条款标题仅用作对内容的提示及叙述方便而设，不具有对条
款解释的效力。
23.3 本协议自各方签字或盖章之日起生效。
23.4 本协议正本一式【】份，具有同等法律效力。投资方执壹份，其他交由公司
董事会保存。
附：
附件1《确认函》 附件2《高管人员名单》
附件3《保证及承诺》 （本页以下无正文）
（本页无正文，为《XXX股份有限公司投资协议》签署页） XXX创业投资有限公司： 法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《XXX股份有限公司投资协议》签署页） XXX创业投资有限公司： 法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《XXX股份有限公司投资协议》签署页） XXX公司：
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《XXX股份有限公司投资协议》签署页） XXX（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
（本页无正文，为《XXX股份有限公司投资协议》签署页） XXX（有限合伙）：
执行事务合伙人或授权代表：
（本页无正文，为《XXX股份有限公司投资协议》签署页） XXX：
（本页无正文，为《XXX股份有限公司投资协议》签署页） 法定代表人或授权代表： XXX：XXX： XXX：XXX： XXX：XXX：
XXX股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表：
年月日
附件一确认函
根据以下各方于_____年_____月____日签订的《XXX股份有限公司投资协议》，本方现确认该协议第四项下的与本方相关的先决条件均已充分完成及满足。 日期：_____年____月_____日 控股股东： (签字) 投资者： XXX创业投资有限公司 (签字盖章) XXX创业投资有限公司 (签字盖章) XXX公司 (签字盖章) 附件二公司高管人员名单 序号 1 2 3 4 姓名 居民身份证或护照号码 附件三保证及承诺 融资方兹此共同地及连带地向投资方承诺并保证：本附件包含的或在本投资协议中以其他方式表述的所有事实陈述及声明的所有主要方面在本协议签署之时均真实、准确，
职位 备注 并且在投资完成之时，凡涉及当时的事实及状况的所有事实陈述及声明仍将全部真实、准确。对其陈述和保证之所负义务和责任之部分或全部均不因投资方进行的尽职调查而被豁免或解除。
融资方就公司相关事项进一步如下保证及承诺： 3.1
账目及章程等文件的副本
a) 公司已或将送交投资方之账目、章程、组织文件及营业执照等资料均为真实副本，
且就章程或组织文件而言，已附上按任何适用法律的规定对上述文件所作出的任何修改的一切决议及协议，且已取得相关政府机构的批准及登记。
b) 公司所有收益、详细情况、决议以及其他要求在工商行政管理局存档的文件已及
时存档并且是正确无误的。 3.2
账目
3.2.1公司的一切财务报表及账目已依据法律以及中国通用的会计准则编制，并对公司的相应经营情况及就该有关期间的利润或损失提供真实、公平的情况，包括： （a）按良好的会计惯例记录所有可能发生或可预见的债务； （b）为所有坏帐及呆帐拨出合理视为充足的准备金；及 （c）为资产的折旧及摊还拨出适当的准备金。
也已按中国通用的会计准则为展延税收预备适当的资金或储备金。
3.2.3公司的债务人截止于成交日所应偿还的款项（扣除任何准备金或储备金）将可在正常业务进程中全额收回。公司已尽力追索及收取其任何债务人所亏欠的一切现有债款及债务；
3.2.4除已向投资方披露外，公司没有作出任何现存有效的担保、保赔协议或担保协议，公司资产未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。公司会将在投资完成前所有新的担保或保证的详细信息告知投资方。
3.2.5除已向投资方披露外，公司不存在任何现有贷款，公司就以往借入或筹集款项及相关购买费用的支付或偿还没有任何尚未履行的义务（无论是目前的或是未来的，亦无论是实际的或是或有的）：
及其他记录均由其持有、完整及适当地保存、在各方面均为准确、能真实及公平地显示其贸易交易和财务、合同及交易状况。 3.3
运营
截至投资方实际投资之日（即成交日），除已经向投资方披露的信息/情形外，就公司而言：
a) 公司股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结、他项权利限制、第三人主张权益
等影响股权权属和转让等情况，已向投资方披露的除外；
b) 其业务以日常经营过程及一般的方式经营、并持续使之保持活跃经营实体的状态； c) 其已并将遵守所有对其适用的法律，且将保持其公司的存续；
d) 其对名下拥有之有形及无形资产均拥有完整的所有权及处置权，或业已获得必要
的许可；第三方不存在对其前述权利的争议；
e) 其已保持及维持其在经营业务时所拥有、承租或使用的所有产业及资产使其处于
惯例的维修状态和合理的正常运作状态（正常的磨损除外），且其未就上述产业及资产设置、提供、给予或签发或同意设置、提供、给予或签发任何负担（在其日常经营过程中所须要的情况除外）； f) 未向其股东宣布、作出或支付股息或其他分配；
g) 除了本协议外，没有其他任何生效的协议或约定以使任何人取得可以主张发行、
分配或转让公司的任何股份或资产的权利。
h) 所有现有合同、执照、许可证、授权书和批准文件于提供给投资方之时，及在投
资完成后都将保持完全有效。
i) 控股股东、公司均不知悉致使其任何账面债务成为坏帐或可疑债务的情况，已计
提准备金的情况除外；
j) 其未作出或签署任何对其业务具有实质性的不利影响的不寻常、长期或繁苛的承
诺或合同；
k) 其财务状况（包括利润）未因会计处理方式的更改或不一致，或任何非循环的收
入或开支而受实质性的不利影响；
l) 其已根据其运营需要进行了适当的投保，且不存在导致或允许其任何正常保险失
效或作出致使任何保险单或保险无效或可能无效的任何事宜；
m) 其已支付及清偿就其或其产业征收的所有税费及政府收费，以及所有若未支付可
依据法律规定对其产业产生留置权的合法索赔；
n) 对公司在投资完成前任何时期内产生的一切税务或税务责任（包括递延税款）由
融资方承担，而无论该等税务或税务责任何时到期应付；
o) 在成交日之前，公司的运作、业务、财务状况或前景无任何实质性的不利改变，
且其收入无任何大幅度的减少；
p) 公司在本协议签署之前的经营期间内无违法经营行为，未受到有关主管部门或者
任何有权机关的司法或行政处罚；
q) 公司在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结的针对或者威胁到公司的诉讼、
仲裁或者其他程序；
r) 经知悉可合理预料为对其业务、运作、产业、前景或状况（财务或其他有实质性
的不利影响的任何诉讼、调查或程序，以及已导致其业务运作、前景或状况（财务或其他）发生实质性和不利性改变的任何事项或事宜，其已及时通知投资方； 3.4
知识产权
a) 公司拥有从事与过去业务和产品开发计划一致的全部知识产权(包括但不限于专
利、商标、着作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或使用权，公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。
b) 公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未
决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。
c) 公司所拥有的商标、专利、软件着作权和域名都已依法正式注册或登记或正在申
请中。 3.5
职工事务
a) 公司与现时雇用的每一名人员均签订有根据《中华人民共和国劳动法合同》及相
关法规订立的劳动合同。
b) 自雇佣关系或者任职期间开始之日起，公司任何职员的报酬、薪金或者养老金的
数额没有发生异常变化。
c) 其业已向投资方充分披露了其对所有职员支付或提供的报酬、薪金、养老金或者
其他款项或福利。
d) 公司与其现有员工或以往员工不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何
融资方知道或者应当知道的潜在的劳动争议或者纠纷。 3.6
其他事务
a) 所有任何由公司和/或融资方及其雇员、律师、财会人员提供给投资方或投资方及
其代理人、法律顾问或财会人员关于任何公司的经营、活动、事务、资产或者负债的信息，在提供之时是并且现在仍是在所有方面均准确且易于理解的。 b) 所有与任何公司相关的资产、经营或者财务状况的重大事实或者情况（根据合理
预期，该等情况披露与否可能影响投资方及投资方是否签署本协议的决定的）都已经以书面方式向投资方及投资方或其代理人、法律专家或者财会人员作出了全面且适当的披露。
c) 融资方如有保留事项，可以《信息披露表》等书面形式向投资方披露。
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