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 北京市德恒律师事务所广州分所 北京市德恒律师事务所广州分所 关于广东省广晟资产经营有限公司发 关于广东省广晟资产经营有限公司发 行2008年度第年度第二期短期融资券的 期短期融资券的 律师工作报告 律师工作报告 二〇〇八年〇〇八年 八年 七 月 二十八 二十八 日 北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 北京市德恒律师事务所广州分所 北京市德恒律师事务所广州分所 关于广东省广晟资产经营有限公司发行 关于广东省广晟资产经营有限公司发行 2008年度第年度第二期短期融资券的律师工作报告期短期融资券的律师工作报告 律师工作报告 北京市德恒律师事务所广州分所（下称“本所” ）接受广东省广晟资产经营有限公司（下称“发行人” ）的委托，作为发行人发行2008年度第二期短期融资券（下称“融资券” ）的专项法律顾问，委派本所王宏喜、余荆海律师（下称“本所律师” ）以专项法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》 ）、《中华人民共和国中国人民银行法》（下称《银行法》 ）、中国人民银行（下称“人民银行” ）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称《管理办法》）、中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下合称《管理办法》及配套文件）以及其它等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本律师工作报告。 一、 本所及本次签名律师简介 北京市德恒律师事务所原名中国律师事务中心，1993年创建于北京，经过十余年的发展，北京市德恒律师事务所现已成为在国内外20多个主要城市设有分所与分支机构的全球性大型律师事务所。本所于2000年成立，是一家承继了北京总所风格和多年从业经验并十分注重国际化与本地化相结合的律师事务所。 本次融资券发行上市的签名律师为王宏喜律师和余荆海律师，简介如下： 王宏喜律师 1北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 男，法学硕士，目前为北京市德恒律师事务所广州分所专职律师。 余荆海律师 男，法律硕士，目前为北京市德恒律师事务所广州分所专职律师。 二、 本所制作本次发行融资券法律意见书的工作过程 制作法律意见书的工作过程包括： 1、 尽职调查——获取资料 在本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问后，本所律师听取了发行人的主要领导和高级管理人员就本次发行事宜的介绍；收集了本所出具法律意见书和本律师工作报告所必须的文件和资料，包括但不限于有关董事会文件、国资委文件及发行申请请示、各项报告等；参加了必要的中介机构协调会；以期从法律角度全面了解公司的发展历程和现状。 2、 尽职调查――分析资料 本所律师对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将重要法规和文件资料归类成册，以便作为本报告和所出具的法律意见书的事实和法律依据。本所为发行人本次发行核查验证的资料主要包括：发行人与本次发行有关的资料，包括发行人设立及历史沿革资料、营业执照、公司章程、本次发行的相应授权和批准、发行人主要资产状况以及发行人为本次发行准备的各种请示、报告等文件、近三年来发行人遵守我国法律法规的情况、重大债权债务情况和涉讼状况等方面的资料；本次发行有关申报文件，包括《广东省广晟资产经营有限公司2008年度第二期短期融资券募集说明书》（下称《募集说明书》）、承销协议等；发行人财务资信文件，包括2005年至2007年的审计报告以及2008年度第一季度未经审计的财务报告，联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）出具的相 2北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 关信用评级分析报告等文件、材料。 对审查分析上述文件、材料过程中发现的各项法律问题提出了解决和规范意见，参与处理了和本次发行有关的其他法律问题，在此基础上，形成了法律意见书和工作报告。 本律师工作报告仅供本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。我所同意将本律师工作报告和法律意见书作为本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 3北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 正 文 文 一、发行人发行本次融资券的主体资格发行人发行本次融资券的主体资格 发行本次融资券的主体资格 1、经本所律师核查，发行人为依法设立的国有独资公司。 经核查，发行人成立于1999年12月30日，注册资本：1，000，000，000元人民币；注册号为：4400001008974；法定代表人：李明进；注册地址：广州市明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼（510600）；经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训，物业出租。 发行人是根据广东省人民政府粤府函〔1999〕463号《关于组建省广晟资产经营有限公司有关问题的批复》的有关精神，于1999年12月30日设立的国有独资资产经营和管理公司，代表广东省政府经营和管理广东省范围内的军队、武警部队、政法机关移交企业、广东省电子工业总公司下属企业以及包括上市公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内的中央下放广东省的有色金属企业、广东省农村电话局的资产。2002年9月，经财政部财企〔2002〕369号文批复广东省农村电话局资产按净资产179.16亿元折价107.50亿元入股中国电信股份有限公司，截至2006年12月31日，发行人持有中国电信股份有限公司56.14亿股股份，占该公司6.94％的股权，是中国电信股份有限公司的第二大股东。 2、经本所律师核查，发行人自设立以来，均通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的国有独资公司，具备 4北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 发行本次融资券的主体资格。 二、关于发行人关于发行人发行本次融资券的授权和批准发行人发行本次融资券的授权和批准 发行本次融资券的授权和批准 1、发行人董事会为其最高权力机构。2007年7月16日，发行人召开的第二届董事会临时会议审议通过了关于发行短期融资券的《董事会决议》，内容如下：“公司在经中国人民银行备案通过之日起十二个月内在中国境内发行期限不超过365天，待偿还余额不超过30亿元人民币的短期融资券。根据《公司章程》，以上决议需报省国资委批准。” 本所律师核查后认为，发行人董事会的召开、表决程序符合《公司法》以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。 2、发行人的出资人广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2007年9月10日以粤国资函【2007】408号《关于同意省广晟资产经营有限公司续发企业短期融资券的批复》同意发行人向国家主管机关申请发行总额度为30亿元的融资券。 经本所律师核查后，该批复真实、合法、有效。 3、根据2007年12月18日人民银行银发（2007）464 号《中国人民银行关于广东省广晟资产经营有限公司发行短期融资券的通知》，人民银行核定发行人待偿还短期融资券的最高余额为 30 亿元，该限额有效期至 2008年12月底，发行人在限额内可以分期发行。发行人已于 2007 年 12 月和2008年4月分别发行了15 亿元和10亿元的融资券，本次融资券为限额内的2008年度第二期。 据此，本所律师认为，本次发行已取得发行人及其出资人的合法授权和批准，根据《管理办法》及其配套文件的规定，本次融资券按规定程序向交易商协会备案后即可发行。 5北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 三、关于发行人关于发行人发行本次融资券的发行人发行本次融资券的合规性发行本次融资券的合规性 合规性 经核查，发行人发行本次融资券符合《管理办法》及配套文件所规定的条件： 1、发行人是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的企业法人（国有独资有限责任公司），具有独立的法人资格，且自成立以来发行人尚未发生法律、行政法规及章程规定的需要终止其法律主体资格的情形。 2、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利 根据广东羊城会计师事务所有限公司对发行人 2005 年度出具的审计报告，广州健明会计师事务所有限公司对发行人2006年度出具的审计报告，中和正信会计师事务所有限公司对发行人2007年度出具的审计报告，以及2008年第一季度的财务报告（未审计），发行人2005 年、2006年以合并报表为基础的主营业务收入分别为107.68亿元，113.70亿元；净利润分别为5.73亿元，7.85亿元；2007年度、2008年第一季度以合并报表为基础的主营业务收入分别为141.26亿元，27.98亿元，净利润分别为10.16亿元，1.09亿元。 因此，本所律师认为，发行人具有稳定的偿债资金来源，发行人最近一个会计年度盈利。 3、流动性良好，具有较强的到期偿债能力 根据广东羊城会计师事务所有限公司对发行人 2005 年度出具的审计报告，广州健明会计师事务所有限公司对发行人2006年度出具的审计报告，以及中和正信会计师事务所有限公司对发行人2007年度出具的审计报告，发行人的资产流动性指标良好。 6北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 经查，截止 2008年3月 31 日，发行人总资产362.78亿元，流动资产151.32亿元，其中货币资金35.02亿元，应收票据 1.85亿元。 据此，本所律师认为，发行人资产流动性良好，具有较强的到期偿债能力。 4、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营 根据发行人提供的《广东省广晟资产经营有限公司2008年度第二期短期融资券募集说明书》（下称《募集说明书》），发行人发行本次融资券所募资金将用于增加生产经营所需的营运资金，补充公司在实际生产、经营和进行国内外贸易过程中的营运资金，保证生产、经营和国内外贸易的正常进行。 发行人本期融资券的发行符合《业务指引》第五条关于发行融资券募集的资金用于企业生产经营活动的规定。 5、发行人近三年没有违法和重大违规行为 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人近三年没有重大违法违规行为。 6、近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形 根据本所律师核查，发行人近三年来，于 2006 年 3 月成功发行期限为 365 天的人民币 10 亿元短期融资券，于 2006 年 8 月成功发行期限为 365 天的人民币 10 亿元短期融资券，于2007年3月成功发行期限为180天的人民币10亿元短期融资券, 据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已如期偿付上述短期融资券本息。发行人于2007年12月成功发行了期限为271天的人民币15亿元短期融资券；于2008年4月成功发行了期限为300天的人民币10亿元的短期融资券，这两次发行的融资券均尚未到期，发行人发行的融资券没有延迟支付本息的情形。 7北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 7、具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度 发行人为国有独资的国有资产授权经营公司，设有董事会、监事会，除公司章程外，发行人已制定了系列、配套的行政、投资、人事、财务、资金结算等管理制度，具有良好的内部管理体系。发行人财务结算中心对发行人及其所属企业实施资金集中统一管理，是发行人本次融资券偿还计划的安排及资金落实的有力保障，发行人已具备募集资金的使用偿付管理制度。 因此，本所律师认为，发行人已具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。 8、待偿还融资券余额不超过公司净资产额的 40% 发行人本次融资券发行成功后，发行人待偿还余额为30亿元，未超过发行人净资产额的40％。 9、融资券的期限最长不超过 365 天 发行人本次融资券期限为9个月，未超过《管理办法》规定的最长期限。 综上所述，本所律师认为，发行人具备发行本次融资券的实质条件。 四、关于本次融资券的募集说明书 本所律师审阅了《募集说明书》的主要内容，发行人本期融资券募集说明书详细披露了以下内容： 1、风险因素与对策 《募集说明书》提示了与本次融资券有关的各项风险，例如兑付风险、利率风险、流动性风险、政策性风险、行业周期性风险、财务风险、 管理风险、业务经营风险及其他风险等，并分别对各项风险可能造成的结果进行了详细说明。 8北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 同时，《募集说明书》也针对各项风险情况阐述了相应的对策。该部分描述符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 2、本次融资券的发行条款 《募集说明书》确定本次融资券由中国光大银行担任主承销商的承销团以主承销商余额包销的方式承销。本次融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行；采用簿记建档方式，以集中配售方式发行。该部分描述符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 3、募集资金运用 本次融资券的融资目的旨在优化融资结构、降低融资成本。募集资金用于增加生产经营所需的营运资金，补充公司在实际生产、经营和进行国内外贸易过程中的营运资金，保证生产、经营和国内外贸易的正常进行。该部分内容符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 4、发行人的基本情况 《募集说明书》就发行人的基本情况、历史沿革、主营业务、组织架构情况、所在行业状况、公司董事会及高级管理人员的组成情况等作了详细描述和必要说明。该部分描述符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 5、主要财务状况 《募集说明书》列举了发行人资产负债表、利润表、现金流量表等主要数据和主要财务指标，有关数据均引自相关的《审计报告》。对发行人的基本财务状况、资产和负债的构成状况、盈利能力和财务会计制度进行了说明或分析。该部分描述符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 6、信用评级和资信状况 9北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 《募集说明书》就发行人的信用评级、银行授信情况、债务违约情况、债务融资工具偿还历史情况等作了详细的说明。该部分描述符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 7、违约责任与不可抗力 《募集说明书》介绍了发行人的承诺、违约责任和不可抗力条款。《募集说明书》承诺，发行人将对本次融资券持有人按时足额兑付。发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期短期融资券兑付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实。 发行人延期支付本金和利息的的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。发行人到期未能偿还本期短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。 投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。 该部分描述符合《管理办法》及相关法律法规的规定，对发行人具有法律约束力。 8、信息披露 《募集说明书》介绍了发行人现有的信息披露机制、本次融资券的信息披露工作安排。发行人将严格按照《管理办法》及配套文件的相关规定，进行融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响融资券投资者实现其融资券兑付的重大事项的披露工作。该部分描述符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 9、税务 《募集说明书》介绍了与本次融资券相关的税务政策状况。该部分描述符合 10 北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 《管理办法》及税收法律法规的相关规定。 10、与融资券发行有关的机构 《募集说明书》对发行人、承销团、信用评级机构、审计机构、发行人法律顾问、托管人的地址、法定代表人、联系人及联系方式分别予以载明。该部分描述符合《管理办法》及配套文件的相关规定。 本所律师认为，《募集说明书》相关内容约定了本次融资券当事人的主要权利及义务，包含了《管理办法》及配套文件所要求披露的主要事项，符合有关规定。 五、关于本次融资券的信用等级 发行人本次融资券信用评级分析报告由联合资信评估有限公司出具，联合资信具有企业债券信用评级资格，注册号为 1100001145344。 联合资信2008年6月出具的《广东省广晟资产经营有限公司2008年度第二期5亿元短期融资券信用评级分析报告》确定本次融资券的信用等级为 A-1。 联合资信2008年4月出具的《主体信用评级报告》确定发行人2008年企业主体长期信用等级为AA+。 联合资信2008年7月出具的《跟踪评级分析报告》确定维持发行人AA+的主体长期信用等级。 根据发行人的确认，该评级报告将在中国债券信息网和中国货币网向全国银行间债券市场披露。 据此，本次发行的信用评级机构的评级资格以及信用评级报告的披露安排均符合《管理办法》及配套文件规定；发行人的资信情况良好，符合发行短期融资券的信用要求。 六、关于本次融资券的承销 11 北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 发行人本次融资券由中国光大银行担任主承销商的承销团以余额包销的方式承销。中国光大银行为股份制商业银行，经人民银行“银发【2005】133号”文件同意，中国光大银行具有短期融资券承销业务资格。 本所律师认为，中国光大银行具备担任本次发行主承销商的法定资格，发行人的委托合法有效。 七、关于发行人关于发行人的业务及经营发行人的业务及经营 1、根据广东省颁发给发行人的《企业法人营业执照》 ( 执照号码为：4400001008974 )显示，发行人目前经营范围为：“资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；企业人才培训，物业出租。” 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、根据发行人承诺并经本所律师适当核查，发行人设立至今均在法定经营范围内从事经营活动，没有超出法定业务范围从事经营活动的行为。 八、关于发行人关于发行人的重大债权发行人的重大债权、的重大债权、债务 1、根据发行人承诺，发行人签署的重大合同均在正常履行中，且该等合同的履行不会对本次融资券的发行构成重大实质性不利影响。 2、经发行人承诺，发行人除已依法对外披露事项外，迄今未被要求承担因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致的侵权责任。 3、根据发行人承诺，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产 12 北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 经营活动发生，合法有效。 九、关于发行人关于发行人涉及的诉讼发行人涉及的诉讼、涉及的诉讼、仲裁 根据发行人承诺并经本所律师适当核查，发行人迄今为止不存在会对本次融资券发行及偿还构成重大实质性不利影响的重大诉讼、仲裁事项。发行人不存在可预见的对本次发行构成重大不利影响的事项及其它潜在法律风险。 十、关于发行人关于发行人的税务发行人的税务 1、经发行人承诺，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人所享有的税收优惠政策，均经有权机关依法批准执行。 2、经发行人承诺，发行人近三年均遵守我国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，经发行人承诺及及本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，未出现因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。 十一、十一、结论性意见 1、 发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。发行人具备发行本次融资券的主体资格； 2、本次融资券的发行已取得发行人及其出资人的合法授权和批准并在人民银行核定的发行额度内； 3、发行人发行的本次融资券符合《公司法》、《银行法》、《管理办法》及配套文件等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，不存在法律障碍，发行人具备发行本次融资券的实质条件； 13 北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 4、本所律师对发行人用于本次融资券发行的《募集说明书》的内容进行审查，认为《募集说明书》相关内容约定了本次融资券当事人的主要权利及义务，对《管理办法》及配套文件要求披露的主要事项进行了披露，符合《管理办法》及其配套法规的规定； 5、 发行人本次发行委托的主承销商、信用评级机构的资质及信用评级报告的披露安排均符合《管理办法》及其配套文件的规定； 6、 发行人发行本次融资券尚需向交易商协会备案，且发行人应依据《管理办法》及配套文件的规定履行信息披露义务。 综上，除尚需向交易会协会备案外，发行人的本次发行符合《管理办法》及配套文件的规定，发行人的本次融资券发行合法有效。 本律师工作报告经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本律师工作报告一式四份，具有同等法律效力。 （下接签署页） 14 北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告 律师工作报告签署页 （本页无正文，仅是北京市德恒律师事务所广州分所关于广东省广晟资产经营有限公司2008年度第二期短期融资券发行事宜的律师工作报告签署页。） 北京市德恒律师事务所广州分所 经办律师： ——————— 王宏喜 经办律师： ——————— 余荆海 二〇〇八年 七 月二十八日 15