中小股东权益保护

中小股东权益保护

随着股份有限公司的发展，股份的持有越来越分散，中小股东的队伍越来越庞大，他们对股份公司的发展以及整个社会政治经济的影响越来越大。复瑛哲认为，对广大中小股东利益的侵害，不但挫伤他们投资的积极性，影响资本市场，而且会造成社会秩序的动荡，最终影响到公司制度的基石。

随着西方不断深化的公司治理结构运动，越来越多的学者掀起了一种新型的“股东权本位”思潮，目的是实现被歪曲和神话了的“股东民主”理论。对股东权利尤其是中小股东权利的保护重新受到重视，成为公司制改革以来衡量一个公司管理层经营业绩好坏与否的标志。复瑛哲认为，以法律的强力实现对中小股东权利的保护，不仅在过去、在现在和将来仍将是必要的和必不可缺少的。主要体现在：

1、健全公司内部民主制度

公司制度的创设曾被誉为超过了蒸汽机和电力的发明，它为社会迅速募集资金进行大规模生产提供了法律上的实现方式，满足了广大投资者以有限责任获取最大利益的需求。但客观上说，公司作为股东获取利益的“工具”，其自身并不能产生效益，而是公司内部的各项制度的有效运作，更有利于实现股东利益的最大化。公司内部民主制度是公司各项制度的核心，包括股东民主制度和内部职

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工民主制度。其中股东民主制度体现在两个方面：一是持有股份占少数的中小股东和少数股东服从持有股份占多数的大股东或大多数股东的资本多数决原则；二是大股东或多数股东不得欺诈中小股东或少数股东的诚信原则。资本多数决原则在过去公司的运作中已经得到了彻底的贯彻，大股东不得欺诈中小股东的诚信原则却常常被大股东或其操纵的股东大会或董事会所歪曲和滥用。复瑛哲认为，只有健全中小股东权益保护机制，公司内部民主制度才能得到健全，使股东民主不仅仅是股份制公司内部的一个“神话传说”。 2、实现股份公司制健康发展

随着股份公司股权结构的日益多元化，中小股东的投资因多以现金出资，成为公司持续发展的重要资金来源，中小股东也成为日益壮大的一个群体。中小股东在将手中的血汗钱交出后，拥有对公司合理使用并得到相应回报的期待权。然而大股东和其控制的公司管理层为谋自己的私利，凭借手中的表决权优势和信息优势，滥用资本多数决原则，严重损害公司及中小股东的利益，使广大小股东合理的投资期待落空，严重挫伤其投资热情。中小股东由于股少言轻，势单力薄，加之其利益保障制度不健全，往往忍气吞声，或者被迫接受不公正待遇，或者选择“用脚投票”，退出公司，无奈走人。结果将形成股份公司制发展的恶性循环，动摇其发展根基，近几年西方国家频频报出的公司丑闻已经说明了这一点。所以复瑛哲

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认为，只有加强对中小股东的保护力度，才能使股份公司制度走上健康有序的发展道路。 3、促进公司法现代化进程

与传统公司法相比，现代公司法无论是英美法系国家还是大陆法系国家，都在理论和实践中贯彻了平等公平的政治理念，对中小股东的权利给予了特别的保护，积累了许多成功的经验，不仅仅强调形式上的平等，更注重实质上的平等。不仅强调公司的运作效率，更关注股东间的公平正义，关注公司的社会责任，对中小股东的保护方式日益呈现出多样性，其救济救济方式也更加灵活。尤其是80年代以来，股东价值论在英美国家出现了强化的趋势，并进一步蔓延到欧洲大陆和日本。所以复瑛哲认为，关注股东利益不仅仅体现在关注股东的整体利益，尤其要关注处于弱势地位的中小股东的权益，这不仅仅体现了经济上的平等，更深远的意义在于促进社会政治法律等意识形态层面的平等思想，促进公司法的现代化进程。