四川九洲财通证券有限责任公司关于公司限售股份解除股份限售专项核查意见

四川九洲电器股份有限公司限售股份解除股份限售

专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规，财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“本保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）非公开发行A股股票并上市及持续督导的保荐机构，对四川九洲本次限售股份上市流通事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况：

本次解除限售的股份为重大资产重组非公开发行限售股。

1、重大资产重组方案：2010年6月，公司实施了重大资产重组方案：公司以四川湖山电器有限责任公司49%的股权作价4,963.22万元与四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）持有的深圳市九洲电器有限公司12.50%的股权进行等值置换，同时，公司以8.59元/股，发行57,958,183股股份购买四川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权及深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权。

2、重大资产重组非公开发行股票实施完成情况：2010 年6月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，2010年6月17日，非公开发行的57,958,183股在深圳证券交易所上市，股份限售期为36个月。

3、限售股变更情况：2011年4月18日，公司实施了2010年度权益分派方案：以资本公积金每10股转增10股，有限售条件的流通股由57,958,183股变更为115,916,366股，限售期不变。

二、本次限售股份可上市流通安排

本次限售股份实际可上市流通数量115,916,366股，占总股本比例为25.21%，上市流通日期为2013年6月18日，具体情况如下：

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序号 1 限售股份持有人名称 四川九洲电器集团有限责任公司 合计 持有限售股份数（股） 115,916,366 115,916,366 本次可上市流本次可上市流通股数占冻结的股份通股数（股） 公司总股本的比例（％） 数量（股） 115,916,366 115,916,366 25.21% 25.21% 0 0 三、本次解除限售后公司股本结构变化情况

股份类型 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 3、境内一般法人持股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、基金、理财产品等 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 0 163,416,366 11,000,000 5,800,000 0 0 15,600,000 264,071,806 459,888,172 本次限售股份上市流通前 股数 195,816,366 0 35.53% 2.39% 1.26% 0 0 3.39% 57.42% 100.00% 比例 42.57% 0 -115,916,366 0 0 0 0 0 115,916,366 0 本次变动数 -115,916,366 本次限售股份上市流通后 股数 79,900,000 0 47,500,000 11,000,000 5,800,000 0 0 15,600,000 379,988,172 459,888,172 比例 17.37% 0% 10.33% 2.39% 1.26% 0% 0% 3.39% 82.63% 100% 四、本次可上市流通限售股份持有人做出的主要相关承诺及履行情况

序号 限售股份持有人名称 1 在本次发行股份上市之日起3年内不转让九洲集严格履行。 团及九洲集团控股子公司拥有的四川湖山的股份。 本次发行股份购买资产事项所认购的公司的股票，严格履行。 在本次发行股份上市之日起36 个月内不转让。 九洲集团对公司2010 年至2012 年盈利补偿做出保障承诺：假设2009 年1 月1 日已经完成本次重大资产置换及发行股份购买资产，以经审计的公司2009 年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润3,945 万元为基础，2010 年至2012 年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润递增速度不低15.00%，即2010 年实现归属于母公司所有者的净利润不低于4,537 万元、2011 年不低于5,217 万元、2012年不低于6,000 万元。若公司实现经审计的归属于母公司所有者的净利润在2010 年至2012年中的任何年度出现归属于母公司所有者净利润低于上述承诺值时，公司在公司相关年度审计报告公告的20 个工作日内，以现金补偿公司实现的经审计归属于母公司所有者的净利2

承诺内容 承诺履行情况 2 3 四川九洲电器集团有限责任公司 置换及购入资产2010、2011、2012年度盈利实现情况：经审计的2010年度归属于母公司所有者的净利润为4707.41万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润为5430.18万元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为6,879.93万元，扣除非公开发行股票募投项目2012年度产生的效益478.96万元后,归属于母公司所有者的净利润为6,400.97万元，实现数已超

润与达到增长率要求所对应的归属于母公司所有者的净利润的差额。 4 过承诺数，不存在补偿情况。 九洲集团严格按照《上市公司治理准则》的相关规定，不会以下达经营计划、指令及其他任何形式影响四川九洲电器股份有限公司的经营管理，坚决维严格履行。 护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 九洲集团一致行动人绵阳市九华投资管理中心于2012年11月28日增持公司股票，并计划自首次增持之日起十二个月内，将根据市场等综合情况继续增持公司股票，预计累计增持股份比例不超过公司总股本的2%。九洲集团承诺在增持期间及增持行为完成之日起6个月内不减持所持的四川九洲股票，并遵守有关规定，不进行违规买卖。 5 严格履行。 五、本次解除限售的股东非经营性资金占用、违规担保等情况说明 此次解除限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对该股东违规担保等损害上市公司利益的情况。

六、本次解除限售的股东对本次解除限售股份的处置意图及承诺

本次解除限售的股东九洲集团为公司的控股股东，该股东暂无在限售股份解除限售后六个月以内减持的计划，并承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。在上市交易、信息披露等过程中将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件及业务规则的相关规定。

七、保荐机构意见

经核查，财通证券认为：四川九洲本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了相关承诺；四川九洲对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

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（此页无正文，为《财通证券有限责任公司关于四川九洲电器股份有限公司限售股份解除股份限售专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

徐光兵

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龚俊杰

财通证券有限责任公司

2013年6月13日