深圳市格林美高新技术股份有限公司
SHENZHEN GREEN ECO-MANUFACTURE HI-TECH CO.,LTD.
非公开发行股票预案
股票简称：格林美 股票代码：002340 披露日期：二○一一年六月
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发行人声明
深圳市格林美高新技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
深圳市格林美高新技术股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重 要 提 示
1、深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的发行人股份表决权数量不应超过公司实际控制人许开华夫妇届时控制的公司股份表决权数量。
3、本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（23.06元/股）的90%，即发行价格不低于20.75元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,750万元，扣除发行费用后净额将用于投入“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”、“电子废弃物回收与循环利用项目”和“偿还部分短期银行贷款项目”；若本次募集资金不能满足拟投入项目金额，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
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释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行指 人、格林美 汇丰源 荆门格林美 江西格林美 中国证监会 深交所 证券法 公司法 元（万元） 指 指 指 指 指 指 指 指 本公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司 本公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司 本公司全资子公司江西格林美资源循环有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 人民币元（人民币万元） 废弃不用的电子设备，主要包括电冰箱、空调、洗衣机、电视电子废弃物 指 机等家用电器和计算机、手机等通讯电子产品等的淘汰品。 在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或部再生资源 指 分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使用价值的各种废弃物。 在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或部废弃钴镍资源 指 分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使用价值的各种钴镍的金属废弃物或含钴镍的废弃化合物及溶液。 灰黑色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制品钴粉 指 的重要成分之一。 灰黑色粉末，是镍基硬质合金、镍基粉末冶金制品、镍氢充电镍粉 指 电池和镍镉充电电池的主要原材料。 用塑料以及木粉、谷糠以及其他助剂制成，具有密度高、强度塑木型材 指 高、防腐蚀、防虫蛀、防水性能和可钉、可锯的二次加工性能，可作为木材的替代材料。 深圳市格林美高新技术股份有限公司 4
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
深圳市格林美高新技术股份有限公司成立于2001年12月28日，2010年1月22日公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。公司自成立以来，主要从事废旧电池、废弃钴镍资源和电子废弃物等废弃资源循环再造高技术产品业务，并已发展成为国内再生资源和电子废弃物回收利用行业的优势企业。
公司从成立时起就以废弃钴镍资源循环利用为主营业务，钴镍产品收入占公司营业收入的比例一直都在80%以上。2008年公司启动废弃电子电器产品回收利用业务以来，公司塑木型材和其他金属回收再利用产品收入所占比例逐年上升，截至2010年12月31日，公司该项业务收入占营业收入的比例将近20%。目前公司利用自主开发的专利技术，通过采用废旧电池、电子废弃物、废旧钴镍资源等废弃资源循环再造超细钴粉、超细镍粉、塑木型材和其他金属制品等高附加值产品，已经形成了超细钴粉、超细镍粉、钴镍电池材料、塑木型材等多种高技术系列产品。
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保产业作为七大战略性新兴产业的第一产业，提出“加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平”、“加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系”及“鼓励绿色消费、循环消费、信息消费，创新消费模式，促进消费结构升级”。资源综合利用产业的规模化、专业化、集约化已经成为国家“十二五”战略性新兴产业发展的重点，国家将给以资金积极扶持重点企业，推动优势企业做强做大。因此，“十二五”期间，国家必定出台更多相关政策，循环经济类企业将从中受益。
为了抓住我国大力发展节能环保产业的历史机遇，发挥公司在电子废弃物回收利用领域的领先技术优势，进一步提升公司电子废弃物回收处理能力，快速完善对电子废弃物中各种有价金属的循环利用生产体系建设，形成电子废弃物综合资源化的完整产业链，推动公司产品结构升级，本次非公开发行募集资金将用于“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”、“电子废弃物回收与循环利用项目”和“偿还部分短期银行贷款项目”，从而提升公司盈利能力与核心竞争力并降低资产负债率，增强公司抵御风险的能力。
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二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的发行人股份表决权数量不应超过公司实际控制人许开华夫妇届时控制的公司股份表决权数量。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。参与本次非公开发行股票认购的发行对
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象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的发行人股份表决权数量不应超过公司实际控制人许开华夫妇届时控制的公司股份表决权数量。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（五）定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（23.06元/股）的90%，即发行价格不低于20.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本公司已于2011年5月26日实施了每10股转增10股派息1元的2010年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算已将2011年5月26日前的交易总额、交易总量进行除权除息处理。
本次发行的定价依据为：
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； (4)与有关方面协商确定。 （六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照持股比例共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
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（九）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,750万元，扣除发行费用后的净额用于以下三个项目的投资：
单位：万元
序号 废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器1 （铜铝为主）、废塑料的循环利用 2 电子废弃物回收与循环利用 3 偿还部分短期银行贷款 合计 30,000 20,000 138,600 24,220 - 103,820 10,000 20,000 100,000 88,600 79,600 70,000 项目名称 拟投资 建设投资 总额 金额 募集资金投入注：1、废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目由公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司实施，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需投资。
2、电子废弃物回收与循环利用项目由公司全资子公司江西格林美资源循环有限公司实施，公司已使用首次公开发行超募资金中10,490万元向江西格林美增资的方式进行投资，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需后续投资。
3、本次募集资金用于所投入项目（不含偿还部分短期银行贷款项目）的建设投资。
本次拟募集资金净额不超过100,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，超出部分用于补充公司流动资金。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先
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行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为5,000万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的24,263.2万股增加到29,263.2万股。本公司的控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，发行前持有本公司5,538.20万股股份，占公司股份总数的22.83%。若按照上限发行，发行后深圳市汇丰源投资有限公司直接持有本公司的股份比例下降为18.93%，经公司本次发行的董事会决议审议，参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过公司实际控制人许开华夫妇届时控制的公司股份表决权数量，因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经2011年6月7日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金总额不超过103,750万元，扣除发行费用后的净额用于以下三个项目的投资：
单位：万元 序号 废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器1 （铜铝为主）、废塑料的循环利用 2 电子废弃物回收与循环利用 3 偿还部分短期银行贷款 合计 30,000 20,000 138,600 24,220 - 103,820 10,000 20,000 100,000 88,600 79,600 70,000 项目名称 拟投资 建设投资 总额 金额 募集资金投入本次募集资金用于所投入项目（不含偿还部分短期银行贷款项目）的建设投资。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目
1、项目概况
项目旨在充分利用公司已经形成的对废旧电路板、废旧五金电器及废塑料处理的工装、工艺的专利技术体系，进一步扩大公司对电子废弃物回收处理能力，快速完善对电子废弃物中各种有价金属的循环利用生产体系建设，形成电子废弃物综合资源化的完整产业链。项目完成后，公司新增废弃物处理能力30万吨，其中，年循环处理废旧电路板2万吨、废旧五金电器15万吨、废塑料13万吨，实现新增产品生产能力260,451.35吨，其中金2.55吨、银18吨、铂钯0.8吨、锡315吨、镍315吨、铜30,000吨、铁86,300吨、铝1,200吨、塑料制品142,300吨。
2、项目实施单位和资金安排
该项目由公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司组织实施，项目总投资额为88,600.00万元，其中建设投资79,600.00万元，拟投入募集资金70,000.00
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万元。本项目募集资金拟以增资方式投入荆门格林美。
3、技术及工艺流程 （1）生产技术
本项目所采用的关键技术包括：电子废弃物自动化拆解的技术（其中包括：电子废弃物的无害化破碎、分离的工艺；电子废弃物中各种金属与塑料高效分离的技术与装备）、废塑料分选提纯技术和再造塑木型材低碳产品的技术与装备体系，以及稀贵金属等有价金属环保提取技术与装备。技术为本公司自主研发形成的专利技术以及国家标准和行业标准，详见表1-表6。
表1 公司在电子废弃物循环利用领域的主要专利
获得授权的主要专利 序号 专利权人 名称 类型 专利号 申请日 期限 METHODS FOR RECOVERING METALS FROM 1． 公司 AUTOMOBILE SCRAP AND ELECTRONIC WASTE A METHOD OF RECOVERING THE 公司；荆METAL FROM 2． 门格林AUTOMOBILE SCRAP 美 AND ELECTRONIC WASTE 汽车和电子废弃橡3． 公司 塑再生回用工艺 汽车和电子废弃金4． 公司 属的回收工艺 一种汽车与电子废5． 公司 弃物的回收工艺及其系统 废弃电路板回收铜合金循环再造粉末6． 公司 冶金制品的方法及其装置系统 一种汽车与电子废7． 公司 弃塑胶件的破碎设备 美国发明 US7740684B2 2008-5-19 20年 欧洲发明 EP20050825817 2005-12-30 20年 发明 ZL200510101385.1 发明 ZL200510101387.0 2005-11-17 20年 2005-11-17 20年 发明 ZL200510101384.7 2005-11-17 20年 发明 ZL200910104980.9 2009-1-19 20年 实用ZL200520067589.3 新型 2005-11-17 10年 11
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8． 9． 10． 公司 公司 公司 11． 公司 12． 公司 一种汽车与电子废弃物的分类堆栈 一种汽车与电子废弃物的气动分选塔 汽车和电子废弃金属的回收系统 一种汽车与电子废弃电路板的脱焊设备 废弃电路板回收铜合金循环再造粉末冶金制品的装置系统 实用ZL200520067592.5 新型 实用ZL200520067593.X 新型 实用ZL200520067588.9 新型 实用ZL200520067590.6 新型 2005-11-17 10年 2005-11-17 10年 2005-11-17 10年 2005-11-17 10年 实用ZL200920129339.6 新型 2009-1-19 10年 公司；荆废弃硬盘的销毁回13． 门格林收装置 美 一种电机的皮带轮14． 公司 拆卸工具 一种连体式电机的15． 公司 定子拆卸工具 荆门格CRT显像管锥屏玻16． 林美；公璃同步溶解浸泡分司 离装置 公司；荆CRT显像管锥屏玻17． 门格林璃传送喷射同步分美 离装置 公司；荆含汞废弃物破碎应18． 门格林急处理装置 美 19． 实用ZL200920134859.6 新型 实用ZL200920204787.8 新型 实用ZL200920204788.2 新型 实用ZL201020231485.2 新型 实用ZL201020265020.9 新型 2009-8-14 10年 2009-9-15 2009-9-15 10年 10年 2010-6-21 10年 2010-7-20 10年 实用ZL201020528643.0 2010-9-14 新型 实用CN201020607760.6 新型 10年 公司 一种脱焊设备 2010-11-15 10年 正在申请的主要专利 申请人 名称 类型 申请号 申请日 公司；荆一种处理废旧含铅20． 门格林玻璃的方法 美 一种退锡液及其制21． 公司 备方法和应用 一种免焚烧无氰化22． 公司 处理废旧印刷电路板的方法 发明 CN201010249152.7 2010-8-9 发明 CN201010617321.8 2010-12-31 发明 CN201110059739.6 2011-3-14 12
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荆门格阴极射线管金属件23． 林美；公中铁、镍及铬回收司 方法 一种处理废旧印刷24． 公司 电路板的方法 发明 CN201110058349.7 2011-3-10 发明 CN201110102410.3 2011-4-26 表2 公司在循环再造塑木产品领域的主要专利
获得授权的主要专利 序号 专利权人 1． 2． 名称 类型 专利号 申请日 期限 公司 公司 一种橡塑再生粒料 发明 ZL200510101386.6 汽车和电子废弃橡塑再生回用系统 废弃电路板回收玻塑铜循环再造塑木制品的装置系统 实用ZL200520067591.0 新型 实用ZL200920129338.1 新型 实用ZL200920134858.1 新型 2005-11-17 2005-11-17 20年 10年 3． 公司 2009-1-19 10年 公司；荆废弃拆卸件的便携4． 门格林式转运箱 美 5． 6． 7． 8． 9． 10． 11． 12． 13． 14． 15． 2009-8-14 10年 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 实用ZL201020164560.8 新型 一种水电混合式木实用ZL201020231516.4 塑供暖地板 新型 实用清洁用具存放盆 ZL201020123691.1 新型 一种组合式木塑立实用ZL201020231495.6 柱 新型 实用一种新型塑木地板 ZL201020531350.8 新型 实用一种塑木门套 CN201020561545.7 新型 实用一种塑木门套线 CN201020567103.3 新型 实用一种塑木天花板 CN201020567105.2 新型 用于台阶的边角装实用CN201020612636.9 饰结构 新型 实用一种塑木墙板组件 CN201020612647.7 新型 外观塑木地板 ZL201030117979.3 设计 一种木塑空腔地板 13
2010-4-15 2010-6-21 2010-3-4 2010-6-21 2010-9-16 2010-10-13 2010-10-18 2010-10-18 2010-11-16 2010-11-16 2010-3-11 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票预案
16． 17． 18． 19． 20． 21． 22． 23． 24． 25． 26． 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 塑木地板（六圆孔） 塑木包边条 塑木方柱（四孔） 塑木挂墙板 塑木护栏（双孔） 塑木立柱（三孔） 塑木方柱 塑木扣件 塑木方柱（单孔） 塑木墙板（五孔） 塑木座椅靠背 外观ZL201030117963.2 设计 外观ZL201030117961.3 设计 外观ZL201030117965.1 设计 外观ZL201030117974.0 设计 外观ZL201030117976.X 设计 外观ZL201030117978.9 设计 外观ZL201030239032.X 设计 外观ZL201030239031.5 设计 外观ZL201030117972.1 设计 外观ZL201030144411.0 设计 外观ZL201030514973.X 设计 2010-3-11 2010-3-11 2010-3-11 2010-3-11 2010-3-11 2010-3-11 2010-7-15 2010-7-15 2010-3-11 2010-4-15 2010-9-14 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 10年 正在申请的主要专利 27． 28． 申请人 名称 类型 申请号 申请日 公司 公司 一种塑木地板连接组件 一种塑木地板 发明 CN 201010283431.5 发明 CN 201010283395.2 2010-9-16 2010-9-16 表3 公司在循环再造稀贵金属产品领域的主要专利
获得授权的主要专利 序号 专利权人 1． 名称 类型 专利号 申请日 期限 公司 超高纯金属镓的制备方法 发明 ZL200310115208.X 2003-11-21 20年 正在申请的主要专利 申请人 名称 类型 申请号 申请日 14
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2． 公司 一种从贵金属电子废料回收贵金属的方法及设备 一种提取废银渣中银的方法 一种废旧电路板中稀贵金属与废塑料的分离回收方法 一种从废旧线路板中回收稀贵金属的方法 发明 CN201010506134.2 2010-10-12 3． 公司 发明 CN201110092626.6 2011-4-13 4． 公司 发明 CN201110092612.4 2011-4-13 5．
公司 发明 CN201110092620.9 2011-4-13 表4 公司在电子废弃物循环利用领域制订的主要标准
序号 1． 标准名称 电子废弃物中金属废料废件的分类技术条件 起草类型 主导 主导 主导 参与 参与 参与 参与 参与 参与 参与 参与 参与 标准类型 国家标准 行业标准 行业标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 标准编号或立项编号 国标委综合[2007] 100号20079057-T-610 中色协综字[2010]015号2009-2875T-YS 中色协综字[2010]015号2009-2876T-YS 国标委综合[2008] 168号20083080-T-339 国标委综合[2008] 168号20083081-T-339 国标委综合[2008] 168号20083082-T-339 国标委综合[2008] 168号20083083-T-339 国标委综合[2008] 168号20083086-T-339 国标委综合[2008] 168号20083085-T-339 国标委综合[2008] 168号20083084-T-339 国标委综合[2009]93号20091865-T-610 国标委综合[2009]59号20091095-T-610 目前所处阶段 报批 报批 报批 起草 起草 起草 起草 起草 起草 起草 报批 报批 2． 电子废弃物的运输安全规范 3． 电子废弃物的贮存安全规范 4． 5． 6． 7． 8． 9． 10． 废弃电子产品拆解处理要求 CRT电视机及显示设备 废弃电子产品拆解处理要求 LCD电视机及显示设备 废弃电子产品拆解处理要求 PDP电视机及显示设备 废弃电子产品拆解处理要求 笔记本电脑 废弃电子产品拆解处理要求 计算机 废弃电子产品拆解处理要求 复印机 废弃电子产品拆解处理要求 打印机 11． 铜及铜合金牌号表示方法 12． 铜及铜合金状态表示方法
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表5 公司在循环再造塑木产品领域制订的主要标准
序号 标准名称 起草类型 标准目前所处阶标准编号或立项编号 类型 段 工信部2009年第二批行业工业行业标准制修订标准 计划的通知 2009-2630T-QB 行业标准 商办建函[2010]377号 1 建筑装饰用塑木复合墙板 参与 起草 2
建材及装饰材料流通标识 参与 起草 表6 公司在循环再造稀贵金属产品领域制订的主要标准
序号 1． 标准名称 铂族金属废料分类和技术条件 起草类型 参与 参与 参与 标准类型 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准 标准编号或立项编号 GB/T 23608-2009 GB/T 26020-2010 GB/T 26308-2010 国标委综合[2009]59号20091102-T-610 国标委综合[2008]168号20083371-T-610 国标委综合[2008]168号20083370-T-610 目前所处阶段 已发布 已发布 已发布 2． 金废料、分类和技术条件 3． 银废料分类和技术条件 4． 铟废料 参与 起草 5． 铌及铌合金废料 参与 报批 6． 锆及锆合金废料 参与 起草 （2）生产工艺流程
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废旧电路板、废旧五金电器、废塑胶及消费型小家电 分类拆解 废铜 废塑料 其他固废 废钢铁 零部件 废玻璃 废铝 电路板 破碎 外卖 元器件 元器件拆解 分离 与 提纯 委托处置 外购电路板 破碎分离 提纯 PP PE PVC ABS PS VT粉 造粒 其他 外卖 混合金属 提取金银铂钯锡等贵金属铜板废 渣废液塑木型材与塑料制品制造 外卖 硫酸铜/硫酸镍晶体 废水站 循环使用或达标排放 委托处置 无害化 处理4、项目实施地点和建设周期
本项目将在湖北荆门经济开发区格林美城市矿产资源循环产业园内实施，项目建设周期为48个月。
5、项目投资估算
本项目总投资88,600.00万元，其中项目建设投资79,600万元。
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6、项目经济效益测算
预计达产后项目年新增销售收入约308,000万元，净利润26,700万元。 7、项目备案及环评情况
本项目已在湖北省发展和改革委员会完成投资项目备案，备案证号为“2011080043100015”；本项目已取得湖北省荆门市环境保护局出具的项目环境影响报告书的批复，批复文号为“荆评函[2011]26号”。
（二）电子废弃物回收与循环利用项目 1、项目概况
项目旨在采用公司自主研发的专利技术对电子废弃物进行绿色拆解、分离及循环再利用，实现金属与非金属的高效分离，同时生产具有低成本、高附加值的塑木型材及铜合金制品等，从而实现电子废弃物的无害化处理与再资源化利用。项目实施后，公司新增年处理电子废弃物5万吨，循环再造生产30,000吨塑木型材/塑料粒，10,000吨铜粉/铜合金制品（铜板）及铝条/铝粒，5,000吨镍、锡、钴等金属，2,500吨铁及其他资源化产品（玻璃等）。
2、项目实施单位和资金安排
该项目由本公司全资子公司江西格林美资源循环有限公司组织实施，项目总投资额为30,000.00万元，其中建设投资24,220.00万元，拟投入募集资金10,000.00万元。本项目募集资金拟以增资方式投入江西格林美。
3、技术及工艺流程 （1）生产技术
本项目的关键技术包括：电子废弃物自动化拆解的技术（其中包括：电子废弃物的无害化破碎、分离的工艺；电子废弃物中各种金属与塑料高效分离的技术与装备）、废塑料分选提纯技术和再造塑木型材低碳产品的技术与装备体系等。项目技术为公司自主研发形成的专利技术以及国家标准和行业标准，详见表1-表6。
（2）生产工艺流程
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废旧家电、镍钴废弃物等五金废弃物、消费型小家电等电子废弃物 分类拆解 废铜 废塑料 其他固废 废钢铁 零部件 废玻璃 废铝 电路板 破碎 外卖 元器件 元器件拆解 分离 与 提纯 委托处置 外购电路板 破碎 分离 提纯 PP PE PVC ABS PS VT粉 造粒 其他 外卖 混合金属 送荆门格林美 提取稀贵金属 塑木型材与塑料制品制造 外卖 4、项目实施地点和建设周期
本项目将在江西丰城市资源循环利用产业基地内实施，项目建设周期为48个月。
5、项目投资估算
本项目总投资30,000万元，其中项目建设投资24,220万元。 6、项目经济效益测算
预计达产后项目年新增销售收入约52,000万元，净利润7,200万元。 7、项目备案及环评情况
本项目已在江西省发展和改革委员会完成投资项目备案，备案文号为“赣发改环资字[2010]752号”；本项目已取得江西省环境保护厅出具的项目环境影响报
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告书的批复，批复文号为“赣环评字[2010]355号”。
（三）偿还部分短期银行贷款项目 1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中2亿元用于偿还公司正在履行中的部分短期银行贷款，在募集资金到位后，公司届时将按下表所列贷款依次进行偿还：
单位：万元
贷款银行 建设银行田背支行 深圳发展银行南油支行 招商银行金丰城支行 浦发银行深圳分行 浦发银行深圳分行 平安银行深圳分行 光大银行深圳分行 合计 期限 2008.9.3-2011.9.2 2010.9.21-2011.9.20 2010.10.20-2011.10.20 2010.12.1-2011.12.1 2010.12.3-2011.12.3 2011.3.15-2012.3.15 2011.4.28-2012.4.28 年利率 5.6700% 5.3100% 5.5600% 5.8380% 5.8380% 6.6660% 6.9410% 拟偿还金额 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 2,000.00 5,000.00 1,000.00 20,000.00 本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行偿还到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
2、项目必要性
（1）有利于降低财务费用
本公司所处的行业是技术和资本密集型行业，日常经营中对资金的需求量很大，公司生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着公司生产规模的扩大和新利润增长点的增加，公司持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入大量资金。而目前公司的短期贷款余额已经较高，基于对公司实际情况以及发展前景的考虑，公司拟使用本次发行募集资金20,000万元偿还部分短期银行贷款，以降低公司的财务费用。
（2）适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模的快速扩大和生产设备等基础性投资的增加，公司增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。银行借款以短期银行借款为主的财务结构将会影响公司经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
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3、项目对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行偿还部分短期银行贷款可以降低公司资产负债率、提高流动比率、减少财务费用，增加公司经营效益。截至2011年3月31日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债总额为7.09亿元，而公司扣除存货后的流动资产总额仅为4.68亿元，因此公司短期债务负担较重，面临一定的财务风险。通过本次非公开发行募集资金20,000万元偿还部分短期银行贷款，贷款利率取一年期银行贷款基准利率6.31%计算，将降低财务费用1,262万元/年，同时进一步降低公司资产负债率，不仅使公司财务安全性有效提高，而且对公司整体利润的提高将起到积极促进作用。
三、本次募集资金投资项目的发展前景 （一）项目的实施背景
“推进自主创新、发展循环经济、构建环境友好型社会”是国家推动经济、社会发展的宏观政策，国家将推出一系列政策（包括优惠的税收政策、循环经济法的实施）来推动循环经济和高技术产业的发展；一方面，随着国家环境保护力度的加强，将强制实施以电子废弃物为代表的再生资源的“无害化、资源化”处理，为资源循环优势企业提供良好的发展机遇；另一方面，从国际趋势看，消费者和生产者延伸付费制度是减少固体废弃物环境污染、提高资源回收率的有效措施，也是未来中国再生资源回收利用的必然趋势。2008年8月29日国家颁布了《循环经济促进法》，其中规定生产企业和消费者要对废弃的产品负有回收责任、处置企业必须有相应的处理能力等，对回收企业必须具备无害化、资源化处理能力和生产者延伸责任制度作出了规定。2009年10月以来，国家实施的废旧家电以旧换新新政，在电子废弃物回收与处置环节有效试行了国家信息体系、国家财政补贴制度与监管制度，有效推进了中国电子废弃物回收制度、处置制度和财政补贴制度向国际先进法制体系的接轨。2011年1月1日，国务院颁布的《废弃电器电子产品回收处理管理条例》正式实施，条例规定了列入《废弃电器电子产品处理目录》的四机一脑的回收处理活动适用于此条例，条例规定了国家鼓励和支持废弃电器电子产品处理的科学研究、技术开发、相关技术标准的研究以及新技术、新工艺、新设备的示范、推广和应用。除此之外，条例还明确了国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴。目前，
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国家财政部、环保部等相关部门正在组织电器电子产品生产企业、处理企业、有关行业协会及专家积极审定《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，相信不久就会实施以生产者延伸责任付费制度为代表的电子废弃物处理基金制度。
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保产业作为七大战略性新兴产业的第一产业，提出“加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平”、“加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系”及“鼓励绿色消费、循环消费、信息消费，创新消费模式，促进消费结构升级”。
在国家各项政策的强力支持下，再生资源行业将成为具有良好发展前景的战略性新兴产业。
（二）项目实施的必要性与可行性
资源的循环利用，是缓解资源紧缺、减少环境污染的必然选择，从单一的开采自然有限的矿山到建立城市中废弃资源的无限“城市矿山”是不可逆转的大趋势。近年来，随着全球矿产资源的日益匾乏和环境治理的迫切需要，世界各国都从建立减少环境污染的循环型社会出发，着力于提高再生资源的利用率。
开展资源的循环利用，改变中国资源供给的模式，对推进中国经济持续增长、扩大就业通道，以及构建中国资源战略具有重要意义，同时也是消除污染、推进中国向环境友好型社会发展的必要之路。作为全球最大家电制造业基地，中国各种废旧家电和电子产品已经开始进入报废高峰期。从2011年起，中国家电等电子产品的报废量保守估计为500万吨/年，因此中国在处理废弃电子电器产品方面面临很大的环境压力。而目前大部分电子废弃物还不能完全实现定点收集、定向流动、专业化回收，电子废弃物资源化效率较低，这不仅带来较大的环境污染压力，也使得大量电子废弃物无法实现高效循环利用。
2003年，格林美在国内较早提出“开采城市矿山”的思想，以“资源有限、循环无限”为产业理念，并以废旧电池、电子废弃物等废弃资源为例，探索“城市矿山”的开采模式，通过设置废旧电池回收箱、电子废弃物回收超市、流动回收车等多种形式，构建了跨越广东、湖北和江西三省的多层次、跨区域废旧电池与电子废弃物回收体系，覆盖100余个县市，成为中国规范化、环保化回收利用
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废弃资源的先进模式之一。同时公司通过持续不断的技术创新，积极开发废弃资源循环利用的新技术，突破了电子废弃物、废旧电池等废弃资源循环利用的关键技术，建立了包括100余项专利、50余项国家和行业标准的核心技术与专利体系，电子废弃物处理专利技术先后获得欧盟、美国等国家的专利授权，成为中国电子废弃物与废旧电池循环利用的技术先导企业。公司先后被授予国家级高新技术企业、国家循环经济试点企业、国家创新型企业、国家高技术产业化示范工程、全国企事业知识产权试点单位。2010年12月，格林美废旧电池循环利用关键技术先后获得国家科技进步二等奖和中国专利奖。
目前，公司已经在广东、湖北和江西建设四个循环产业基地，累计处理各种废旧电池、电子废弃物和钴镍废弃资源等“城市矿山”资源达到50万吨以上，循环再造超细钴镍粉末、塑木型材等各种高技术产品达到50,000吨以上，实现了对电子废弃物、废旧电池和各种废弃钴镍资源的高技术与高效循环利用。循环再造的超细钴镍粉末能够替代以原矿为资源的产品，循环再造的塑木型材能够替代木材、减少砍伐，成为标志性低碳产品。
通过本次募集资金投资项目的建设，将进一步提升公司在电子废弃物、废塑料等废弃物领域的回收处理能力，快速完善对电子废弃物中各种有价金属的循环利用生产体系建设，形成电子废弃物综合资源化的完整产业链。并通过进一步扩大生产能力，发挥公司规模经济优势，降低生产成本，增强公司的国内外市场竞争力。通过本次募集资金投资项目的实施，预计年新增废弃物处理能力35万吨，新增销售收入35亿元，项目具有较强的必要性和可行性。
（三）项目市场前景分析
本次募集资金投资项目利用废弃原料生产的稀贵金属、有色金属及塑料制品，将弥补市场金属资源的缺乏，缓解塑料市场的需求缺口，实现废旧资源的循环利用。
“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用”项目设计年产黄金2.55吨、银18吨、铂钯0.8吨、锡315吨、镍315吨、铜30000吨、铁86300吨、铝1200吨、塑料142300吨。“电子废弃物回收与循环利用”项目设计年产30,000吨塑木型材/塑料粒，10,000吨铜粉/铜合金制品（铜板）及铝条/铝粒，5,000吨镍、锡、钴等金属，2,500吨铁及其他资源化产品（玻璃等）。
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相对于中国市场和全球市场而言，上述项目产品所占比例都很小。根据中华商务网出具的《铜镍铝锡、废塑料、废钢以及稀贵金属市场分析报告》，2010年国内黄金产量为340.9吨，银产量为11,616.86吨，铜产量为4,793,000吨，塑料制品产量1,155.97万吨（其中ABS树脂33.86万吨，PS树脂155.38万吨，PP树脂916.73万吨，塑木型材产量50万吨）。按照本次募集资金投资项目完全达产后的产量计算，黄金产量仅占2010年国内产量的0.75%，银产量占0.15%，铜产量占0.83%，塑料制品产量占1.50%，考虑到未来五年上述产品的市场产量将持续增长，预计本项目达产时，项目产品所占比例将更低，不会对产品市场构成冲击，产品市场广阔。
此外，根据中华商务网的预测，未来五年黄金、铜、铂、镍等金属以及ABS树脂、PS树脂、PP树脂等塑料仍然处于供不应求的状态，因此本次募集资金投资项目投产后主要产品的市场价格将得到有力支撑，项目前景看好。
2011～2015年主要金属价格预测
主要金属 黄金（元/克） 铂（元/克） 2010年 267.85 363.92 2011年 310.70 371.00 3,003.53 2012年 321.40 354.00 3,622.57 2013年 311.80 379.00 3,255.73 2014年 451.50 365.00 3,828.92 2015年 375.00 376.00 4,172.84 银（元/公斤） 4,583.20 铜（元/吨） 59,078.50 49,966.80 42,875.00 60,084.40 71,662.50 68,079.40 镍（元/吨） 167,092.90 173,914.70 146,002.40 155,127.70 144,268.80 147,154.10 锡（元/吨） 147,065.90 178,750.00 185,900.00 204,750.00 169,125.79 158,978.24
2011～2015年主要塑料制品价格预测
主要金属 ABS树脂（元/吨） PS树脂（元/吨） PP树脂（元/吨） 塑木型材（元/吨） 2010年 16,238 10,886 11,115 6,200 2011年 16,278 10,543 10,528 6,600 2012年 15,437 9,968 12,421 6,680 2013年 15,249 12,492 11,074 6,700 2014年 14,384 11,325 10,943 6,400 2015年 13,945 12,832 12,630 6,120 数据来源：中华商务网，2011-2015年价格为预测数
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三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升公司电子废弃物回收处理能力，快速完善对电子废弃物中各种有价金属的循环利用生产体系建设，形成电子废弃物综合资源化的完整产业链，推动公司产品结构升级，提升、巩固公司在行业中的地位。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次发行完成后，汇丰源作为格林美控股股东的地位没有发生改变，格林美将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次拟发行不超过5,000万股（含5,000万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更有利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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截至本非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年3月31日，按母公司口径计算的资产负债率为42.10%，按合并口径计算的资产负债率为49.74%，负债比例较高。本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明 （一）规模扩张带来的管理风险
近年来公司业务持续发展，截至2011年3月31日公司总资产、净资产已分别达到212,866.60万元、106,993.00万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的管理风险。 （二）募集资金投资项目的市场风险
公司本次发行股票募集资金将投向“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”、“电子废弃物回收与循环利用项目”和“偿还部分短期银行贷款项目”。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
（三）净资产收益率下降的风险
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在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。 （五）与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造良好的回报。
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二〇一一年六月九日
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