代理词
尊敬的审判员 审判长 书记员：
你们好，我所接受谢xx的委托，指派我们作为本案的委托代理⼈参加诉讼，依据相关事实和法律，发表如下代理意见：
⼀、被告陆xx在明知养殖场是原告与被告合伙经营的情况下以远低于市场价的价格与被告林x签订买卖合同，属于合同法第52条规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三⼈利益”，该买卖合同属于⽆效合同。
根据庭审查明事实，⾸先，在2016年5⽉19⽇以原告和被告名义分别与双xx村2组村民王xx、蔡xx、胡xx、李xx、陈xx等签订《⼟地承包合同》，租赁该五户村民⼟地建设养殖场。从⼟地承包合同中可以看出，租⽤⼟地的当事⼈为原告谢xx与被告林x，租赁期截⽌⾄2036年，且租⾦⽀付⾄2021年5⽉。被告陆xx在与林x协商购买该养殖场时，被告林x将⼟地租赁合同原件⼀并交给了被告陆xx，并与当地村民约定直接由被告陆xx享有租赁合同上的权利与义务（由陆付xx在需要付租⾦时及时⽀付租⾦）。此份⼟地承包合同签订时，六⾥坪镇xx村村委会作为见证⼈，在合同上进⾏了签章。结合被告林x与被告xx的买卖合同也是在六⾥坪镇xx村村委会作为见证⼈的情形下进⾏签署。由此可知，作为买受⼈的被告陆xx在购买该养殖场时明知该养殖场⾮林x个⼈经营。其次，该养殖场由被告林x与原告谢xx共同投资530689元建成，被告林x与被告陆xx却仅以25万元达成该养殖场买卖合同，与养殖场⼀同出售的还包含各项农具，买卖价格远远低于成本价和市场价。由此可知，被告林x与被告陆xx签订的买卖合同属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三⼈利益”，应当认定为⽆效。
⼆、买卖合同⽆效，被告陆xx对养殖场属于⽆权占有，应当将养殖场返还原告谢xx和被告林x。
被告林x与被告陆xx签订的买卖合同属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三⼈利益”，应当认定为⽆效。被告陆xx对养殖场⾃始不享有物权，现在对养殖场的占有属于⽆权占有，应当⽴即返还。
三、依据原告与被告林x签订的《合伙协议书》约定，被告林x退出养殖场经营的，原告享有优先购买权。
因原告与被告林x经营问题产⽣分歧，原告⾃2017年11⽉退出养殖场经营⾏为，此后⼀直由被告林x继续使⽤养殖场⾄今。被告林x在经营期间⼀直拒绝与原告就合伙经营期间的经营情况进⾏对账清算，也未就解除合伙达成⼀致意见。现被告林x已经将“丹江⼝市xx养殖场”办理了注销登记，并且与他⼈签订养殖场买卖合同，由此可见，被告林x以实际⾏动表⽰退出养殖场经营，依据原告和被告林x签订的《合伙协议书》约定，原告享有被告林x投资部分的优先购买权。
综上所述，被告林x杉与被告陆xx签订的买卖属于恶意串通、侵害第三⼈利益的合
同，应当认定为⽆效。基于合同⽆效，被告陆xx应当将鸡场返还原告与被告林x。恳请法院在查清事实的基础上，⽀持原告的诉讼请求。
此致
丹江⼝市⼈民法院
代理⼈：杜雅唯
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